[09年注册会计考试经济法模拟试题六答案]2005CPA考试经济法模拟试题（一）及答案

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全真模拟试题（一）   
       
    一、单项选择题   
    （本题型共18小题，每小题1分，共18分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，多选，错选均不得分。）   
    1．个人独资企业解散，投资人自行清算的，应当在清算前（ ）天内书面通知债权人，无法通知的，应予以公告。债权人应在接到通知之日起30天内申报其债权，未接到通知的应在公告之日起（ ）天内申报其债权。   
    A．15、60 B．30、60   
    C．15、90 D．10、90   
    2．新合伙人入伙时，应当经（ ）同意并依法订立书面入伙协议。   
    A．半数以上合伙人 B．全体合伙人同意   
    C．2/3以上多数合伙人同意 D．合伙事务执行人   
    3．根据有关规定，国有资产占有单位发生产权转让时，实际交易价格与资产评估结果相差（ ）时，占有单位应当向同级财政部门作出书面说明。   
    A．5％ B．10％   
    C．20％ D．25％   
    4．关于公司披露有关财务会计资料，说法正确的是（ ）。   
    A．有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告递交各股东   
    B．股份有限公司财务会计报告应在股东会议召开10日之前备置于公司办公处所，供股东查阅   
    C．上市公司应在每一会计年度前六个月结束后30日以内编制公司的中期财务报告并予公告。   
    D．在每一会计年度结束后30日以内编制公司年度财务报告并予公告   
    5．甲、乙、丙三人共同设立一有限责任公司，从事某种精密仪器生产。甲以现金出资20万元，乙以自己持有的一项关于仪器生产的发明专利出资，经评估作价20万元，那么丙至少应该出资（ ）万元，公司才可能成立。   
    A．60 B．40   
    C．20 D．50   
    6．中外合资经营企业合同期定一次缴清出资的，合营各方应当从（ ）之日起6个月内缴清。   
    A．合同订立 B．合同批准   
    C．企业开业 D．营业执照签发   
    7．某破产企业有10位债权人，债权总额为1 200万元。其中债权人甲、乙的债权额为300万元，有破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的处理和分配方案。下列（ ）情形不能通过。   
    A．有6位债权人同意，其代表的债权额为600万元   
    B．有6位债权人同意，其代表的债权额为800万元   
    C．有5位债权人同意，其代表的债权额为450万元   
    D．有4位债权人同意，其代表的债权额为600万元   
    8．综合类证券公司每年应从税后利润中提取（ ）的交易风险保险金，交易风险准备金额达到注册资本的（ ）的，可不再提取。   
    A．5％、10％ B．10％、15％   
    C．10％、20％ D．5％、20％   
    9．发行境外上市外资股的股份有限公司聘用、解聘、或者不再续聘会计师事务所应由（ ）做出决定，并报中国证监会备案。   
    A．股东大会 B．董事会   
    C．董事长 D．总经理   
    10．2002年9月26日，甲从某商场购进热水器一台。2003年1月15日，该热水器因为质量上存在问题，将甲之女乙造成严重人身伤害。后甲与该商场曾经进行交涉，但双方协商未果。甲于2003年3月向人民法院提起诉讼。甲有权请求法院承担（ ）。   
    A．仅有权请求该商场承担侵权责任   
    B．仅有权请求该商场承担违约责任   
    C．有权请求该商场承担侵权责任和违约责任   
    D．只能在请求该商场承担侵权责任或者违约责任中选择其一   
    11．个体户吴某与某小学达成初步协议，吴某自愿向该小学捐款100万元，将现有校舍改建为楼房，资金于2002年6月到位，并要求学校在此之前做好准备工作，并准备必要的配套资金。但双方未正式签订合同。2002年6月初，学校将旧校舍拆除，并向银行贷款50万元，期限1年。但是吴某以个人生意亏本为由拒绝捐赠资金。学校向法院起诉，要求吴某承担拆除校舍和贷款利息损失。吴某以合同未成立为由拒绝。法院应（ ）。   
    A．照违约责任，责令吴某赔偿学校损失。   
    B．依照侵权责任，责令吴某赔偿学校损失。   
    C．依照缔约过失责任，责令吴某赔偿学校损失。   
    D．不予受理，吴某仅负道德责任，而无法律责任。   
    12．下列款项中，不能办理托收承付结算的是（ ）   
    A．商品交易取得的款项 B．因商品交易产生的劳务供应的款项   
    C．因寄销商品而产生的款项 D．因运送商品而产生的款项   
    13．依照《某人民共和国外汇管理条例》规定，在国际收支中“经常项目”不包括（ ）。   
    A．劳务支出 B．单方面转移   
    C．贸易支出 D．直接投资   
    14．根据有关法律规定，伪造、变造票据，情节特别严重的，行为人承担的法律责任为（ ）。   
    A．处5年以上10年以下有期徒刑，并处5万元以上50万元以下罚金   
    B．处10年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处没收财产   
    C．处19年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没收财产   
    D．处15年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没收财产   
    15．验单付款的承付期为（ ）天，验货付款的承付期为（ ）天。   
    A．3、5 B．5、5   
    C．3、10 D．5、10   
    16．甲乙两公司签订注册商标使用许可合同，规定甲公司许可乙公司使用其注册商标，该合同须（ ）。   
    A．经商标局审核   
    B．经商标评审委员会核准   
    C．经甲厂所在地县级以上工商行政管理机关核准   
    D．报商标局备案   
    17．下列选项中，关于专利强制实施许可制度的判断不正确的是（ ）   
    A．取得强制许可的单位或者个人享有独占的实施权，并且有权允许他人实施   
    B．强制许可制度只适用于发明专利或者实用新型专利   
    C．取得强制许可的单位或者个人应当付给专利权人合理的使用费   
    D．专利权人对专利局关于强制许可的决定不服的，可以在接到通知之日起3个月内向人民法院提起诉讼。   
    18．出纳人员可以兼任以下（ ）工作   
    A．会计档案的保管 B．稽核   
    C．收入、支出、费用账目的登记 D．现金日记账的登记   
       
    二、多项选择题   
    （本题型共18小题，每小题1分，共18分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，不答、错答、漏答均不得分。）   
    1．在民事代理中，代理人负有的义务包括（ ）。   
    A．履行其代理职责   
    B．不能同时代理双方当事人为同一法律行为   
    C．不能与第三人恶意串通损害被代理人的利益   
    D．在原代理人因故无法履行代理职责时，应当转托他人代理   
    2．根据《合伙企业法》，合伙企业的以下事项必须经过全体合伙人一致同意的是（ ）。   
    A．合伙人A向合伙人以外的甲转让其在合伙企业中的部分份额   
    B．合伙人A以其在合伙企业中的财产份额出资   
    C．处分合伙企业的不动产   
    D．以合伙企业的名义为他人提供担保   
    3．根据我国《合伙企业法》的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是（ ）。   
    A．个人丧失清偿能力   
    B．因故意或者重大过失给合伙企业造成损失   
    C．被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额   
    D．未履行出资义务   
    4．根据我国《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，国有企业甲发生的下列情形中，必须进行产权界定的是（ ）。   
    A．与境外乙公司成立中外合资经营企业   
    B．甲企业实行股份制改造   
    C．甲企业与丙企业联营   
    D．甲企业被丁企业兼并   
    5．在下列情形中，公司的债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保的是   
    A．公司合并 B．公司分立   
    C．公司减少注册资本 D．公司为增加注册资本发行新股   
    6．中方与外方合作设立一家中外合作经营企业，在其协调约定的事项中，符合我国法律规定的是（ ）。   
    A．合作企业注册为有限责任公司，外方出资200万美元，中方以土地使用权和厂房出资。   
    B．外方出资中的150万美元为设备，于公司取得营业执照后3个月内运抵公司所在地   
    C．外方出资中的50万美元为现金，由外方向境外银行借贷，公司以设备提供担保   
    D．公司不设董事会，由双方各派1名代表组成联合管理委员会，作为公司的权力机构   
    7．以下文件中（ ）必须经中国注册的会计师验证和出具证明，方为有效。   
    A．合营各方的出资说明书 B．合营企业的年度会计报表   
    C．合营企业融资的项目评估报告 D．合营企业清算的会计报表   
    8．根据《破产法》及有关规定，被宣告破产企业的下列财产为破产财产（ ）。   
    A．企业在破产前为维持生产经营，鼓励职工的其投入的作为资本投资的款项   
    B．破产企业拥有的专利权、商标权   
    C．破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产   
    D．破产企业一时无法与企业其他财产整体出让的职工住房   
    9．根据《某人民共和国证券法》上市交易后，公司发生下列情形中的（ ），国务院监督管理机构可以决定暂停公司债券上市交易。   
    A．最近2年连续亏损   
    B．有重大违法行为   
    C．净资产额减至人民币5 000万元   
    D．不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金   
    10．证券投资咨询机构的业务人员与委托人的下列约定中，为《证券法》所禁止的是（ ）   
    A．受托人随时提供对指定股票的分析预测，并按委托人指示买进或者卖出   
    B．受托人优先获取委托人将要公开的经营信息，并用于对其他客户的咨询服务   
    C．受托人从委托人依据咨询意见进行投资交易所得利润中提取10％作为奖金   
    D．受托人对于委托人依据咨询意见进行投资交易所受的损失不承担赔偿责任   
    11．依照《担保法》规定，选项所列合同中（ ），合同债务人不履行债务的；债权人享有留置权。   
    A．保管合同 B．租赁合同   
    C．运输合同 D．加工承揽合同   
    12．技术合同的标的依照技术合同的具体类型的不同而不同，其中技术转让的标的可以包括（ ）   
    A．专利权 B．专利申请权   
    C．技术秘密 D．未申请专利的技术成果   
    13．甲公司与乙公司就冰箱购销协议进行洽谈磋商，其中乙采取了保密措施的市场开发计划被甲得知。甲因此推迟与乙签约，并有针对性的吸引乙的潜在客户，致使乙的市场份额锐减，则下列说法中正确的是（ ）。   
    A．甲的行为属于正常的商业竞争行为 B．甲的行为违反了先合同义务   
    C．甲的行为侵犯了乙的商业秘密 D．甲应承担缔约过失责任   
    14．根据我国《支付结算办法》的规定，在票据和结算凭证上，不得更改的项目是（ ）   
    A．金额 B．出票日期（或签发日期）   
    C．技术秘密 D．付款人名称   
    15．下列行为属于虚假陈述的行为是（ ）   
    A．会计师事务所在审计报告中未能如实说明发行人的负债情况   
    B．证券经营机构在上市公告书中做出错误的说明   
    C．证券经营机构不按国家有关规定和证券交易场所业务规则的规定处理证券买卖委托   
    D．发行人或者发行代理人将证券出售给投资者时未向其提供招募说明书   
    16．根据我国法律，在下列情况中，须征得著作权人许可的情形是（ ）。   
    A．将外国法学著作译成中文后，编成教学参考资料出版发行   
    B．为报道实事新闻，在报纸上引用已发表的作品   
    C．报纸刊登其他报社采写但尚未登出的实事新闻   
    D．电视台播放其他电视台制作的电视节目   
    17．根据我国商标法的规定，对于商标违法行为，商标管理部门可以依照法律对注册的商标予以撤销。下列（ ）属于可以处以撤销商标的商标违法行为。   
    A．使用注册商标的商品粗制滥造，以次充好，欺骗消费者的行为   
    B．未经批准将商标转让他人使用的行方   
    C．连续两年停止使用注册商标的行为   
    D．自行改变注册商标的文字   
    18．根据《某人民共和国会计法》的规定，对于保管期满的会计档案，不得销毁的有（ ）。   
    A．未了结的债权债务的原始凭证 B．月度财务会计报告   
    C．季度财务会计报告 D．建设单位在建设期间的会计档案   
       
    三、判断题   
    （本题型共16小题，每小题1分，共16分。请判断每小题的表述是否正确，每小题判断正确的得1分；每小题判断错误的倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。）   
    1．诉讼时效消灭的是一种请求权，而不消灭实体权利，因此超过诉讼实效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效的限制。（ ）   
    2．个人独资企业聘用李某管理企业事务，聘用合同中规定李某进行3万元以上的交易时，必须经投资人同意。李某超出该规定，以A企业的名义与不知情的B公司签订的合同，属于超越权限的无效合同，由李承担越权部分的责任。（ ）   
    3．亏损的国有企业因工作需要购置小轿车的应经过职工代表大会批准。（ ）   
    4．依照公司法设立的有限责任公司，可以在公司名称中标明有限责任公司字样。 （ ）   
    5．公司经批准成立后，公司章程对公司的股东、监事、公司本身、公司职工都具有法律约束力。（ ）   
    6．中外投资者以专利权或专利使用权作价出资的，出资者应当出具拥有所有权或处置权的有效证明。（ ）   
    7．外资企业研究决定有关职工奖罚、工资制度、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。（ ）   
    8．人民法院对有财产担保债权和无财产担保债权的申报，应当分别登记。（ ）   
    9．人民法院对企业破产案件立案时，发现债务人有巨额财产下落不明且债务人不能合理解释财产去向的，或者先行剥离企业有效财产另组企业，而后申请破产的，应当裁定驳回破产申请。（ ）   
    10．人民法院经审查发现，债务人有隐匿、转移财产等行为，为了逃避债务而申请破产的，破产申请不予受理。（ ）   
    11．某公司享有进出口经营权，注册资本为人民币2 500万元。该公司1998年出口总额达到等值4 000万元，该公司有权申请一定限额的外汇收入。（ ）   
    12．付款人承兑汇票不得附条件，承兑附有条件的，所附条件无效。（ ）   
    13．贷记卡的首月最低还款额不得低于其当月透支金额的10％。（ ）   
    14．在货运合同中，收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，即使收货人以后有证据证明货物的毁损、灭失发生在运输过程中，也不得向承运人索赔。（ ）   
    15．在商标人连续三年停止使用注册商标的情况下，对于该商标，任何人都可以申请商标局予以撤销。（ ）   
    16．甲受乙委托为乙画了一幅肖像。双方未就这副画的版权归属作出约定。乙去世后，继承人丙将这副事卖给丁。丁未经任何人同意，将这副画复制出售。因此可以认定，丁的行为侵犯了甲的著作权。（ ）   
    四、综合题   
    （本题型共4小题，每小题12分，共48分，计算过程中出现小数点的一律保留两位小数。）   
    1．1997年6月8日甲公司与乙公司签订委托开发合同，乙公司委托甲公司完成一项发明，合同中没有对专利权的归属作出规定。完成该发明后，在1998年5月8日和1999年5月6日，甲公司曾两次单独以该发明向中国净利局提出发明申请专利，并声明要求优先权。最终获得专利局的批准。同时从1998年5月开始，未经甲公司同意的情况下，乙公司已经开始使用这项发明。   
    1999年5月，甲公司董事长A与丙公司签订了一份专利权转让合同。合同规定，该发明作价200万元，甲公司将于1999年9月30日前办理相关专利转让手续，丙公司在甲公司履行合同义务后10天内付清款项。1999年8月末，甲公司发现丙公司经营状况恶化，通知丙公司中止该发明专利权的转让，并要求丙公司提供担保，丙公司予以拒绝。又过了一个月，丙公司进一步恶化，甲公司提出解除合同。丙公司遂向法院起诉。法院查明，甲公司股东会决议规定，对于该发明专利权的转让应经股东会特别决议；甲公司董事长A与丙公司签订的专利权转让合同，没有经过股东会特别决议批准。   
    根据上述事实，请回答下列问题   
    （1）设甲公司对乙公司未经自己许可而使用该发明的行为表示异议，乙公司对甲公司自行申请专利的行为都对他方也表示异议。法院对双方的主张应如何裁定？依据是什么？   
    （2）中国专利局对申请专利的发明的新颖性判断上，应以什么时间为标准？对于甲公司申请优先权，专利局是否支持？请说明理由。   
    （3）有人认为，专利转让未经权属变更登记因此合同无效力；还有人提出如下事实，甲公司董事长与丙公司签订的专利转让合同，没有经过股东会特别决议，因此无效。针对上述意见，甲公司与丙公司之间的专利权转让合同是否生效？请说明理由。   
    （4）甲公司中止履行的理由是否成立？为什么？   
    （5）甲公司能否解除合同？请说明理由？   
    2．三江股份有限公司于1997年6月4日成立。自公司成立以来，经济效益良好，连年盈利，能及时向股东支付股利。公司从没有过虚假财务会计记载的情况。2001年6月15日，公司发行新股利。2002年5月19日，该公司董事会召开会议，出席该次董事会的董事一致通过向社会发行新股的议案，并认为公司发行新股，预期盈利率可以大大超过同期银行存款利率。于次日公司发出公告，通知将于6月22日召开临时股东大会专项通过该议案。   
    在如期举行的临时股东大会上，因为该公司董事长张某胃病发作住院，该次股东大会由张某指定公司副董事长吴某主持。出席该次会议的股东和股东代表的股权数为9 080万股，占公司全部股份总额的60%。对于该公司发行新股的提案，7 270万股赞成，1 810万股反对。   
    根据上述事实，请回答下列问题：   
    （1）该公司是否具备发行新股的条件？   
    （2）不同意发行新股的股东中有人认为，同意的股东仅占公司全部股份总额的48%强，不足法定比例，因此公司没有通过该项提议。这种说法是否正确？请说明理由。   
    （3）股东认为，公司没有通过该项提议，是因为公司股东会的召开不符合法定的程序，应该由董事长亲自主持。请分析该说法是否正确。   
    （4）如果公司发行新股，公司还要做那些工作？   
    3．2002年9月1日，A市某卷烟集团有限公司与B市的某大型商场提供价值25万元   
    的香烟购销合同。合同中约定：卷烟集团有限向大型商场提供价值25万元的香烟，商场于2002年9月10日前向卷烟集团有限公司支付定金5万元，卷烟集团于2002年9月20日交货，商场在验收货物合格后于2002年10月10日付清全部的货款。   
    2002年9月5日，商场向其开户银行开具了以卷烟集团有限公司为收款人、票面金额为5万元人民币的银行承兑汇票。卷烟集团有限公司收到汇票后于2002年9月9日到其所在地银行要求兑现。由于大型商场的开户银行原因导致汇票密码错误，卷烟集团有限公司所在地银行拒绝付款。   
    卷烟集团有限公司所在地银行要求大型商场开户银行更改密码后，卷烟集团有限公司的5万元定金得以兑现。卷烟集团有限公司于2002年9月20日按照合同约定交货。由于大型商场资金周转遇到一些困难，为了按照合同约定期限支付货款，采取下列方式支付：   
    1．以一张C公司为出票人的汇票金额为5万元的商业汇票支付。该汇票是C公司开出以D公司为收款人的商业汇票，D公司又将该汇票通过背书方式质押给大型商场，大型商场将该汇票背书给了卷烟集团有限公司。卷烟集团有限公司以出票人C公司已经在汇票票面上明确载明不得转让为由，拒绝承兑。   
    2．以一张E公司为出票人的汇票金额为15万元的商业汇票支付。该汇票是E公司开出的以G公司为收款人的商业汇票，并由H公司进行担保。G公司又将该汇票背书转让给大型商场，大型商场将该汇票背书给了卷烟集团有限公司。卷烟集团有限公司持此汇票到银行承兑，银行以E公司账户存款不足拒绝承兑。   
    无奈之下，卷烟集团有限公司以大型商场违约向法院提起诉讼。   
    根据上述事实，分别回答一下问题：   
    （1）银行以汇票密码错误，拒绝付款是否正确？为什么？   
    （2）卷烟集团有限公司拒绝承兑大型商场的5万元汇票是否正确？为什么？   
    （3）卷烟集团有限公司15万元汇票承兑遭到拒绝后，应怎样行使其票据权利？   
    4．A公司于1997年7月上市。2002年1月5日起B公司开始通过证券交易所买进A公司上市股票，2个星期后买进A公司已发行股票的6％。B公司在买进A公司股票过程中一直没有将其买进份额变化情况通知A公司，也没有向证券监管机构或交易所提交股权变动报告。2002年2月5日A公司知悉B公司大量收购本公司股票后，A公司董事会即联系B公司商议协议收购事宜。2002年4月15日A公司编制季度报告，准备披露B公司收购事宜，但由于考虑与B公司协商协议收购一事而将季度报告压下未报。此后，由于AB公司协议收购没有结果，2002年5月20日由董事会向B公司发出通知，要求B公司就其收购情况向证券监督管理委员会作出报告并立即停止收购行为。而此时B公司已通过证券交易所在3个月内完成了买进A公司已发行股票的10％。B公司接到通知后即停止了继续买进行为。2002年5月25日B公司将其所持A公司股票在证交所全部抛售。   
    A公司于2002年7月15日向证监会和证交所提交了公司上市的中期报告。由于B公司已经全额抛售其买进的A公司上市股票，A公司的中期报告并未对B公司的买卖行为予以反映。中期报告重要事项说明里披露了以下重要事实：1）公司上年度利润分配方案并拟订了公积金转增股本预案；2）准备于明年下半年对控股子公司C进行全资收购的计划意向和具体步骤。另外，中期报告之中的财务会计报告也未经审计。   
    之后，A公司根据本年度上半年拟定的公积金转增股本方案，于2002年11月20日召开董事会，19名董事有15名参加会议，经参加会议董事9名同意、5名反对和1名弃权而通过公积金转增股本议案。并于同月21日发出公告，通知于2002年12月18日召开临时股东大会专项通过该议案。股东大会以参加本次大会股东所持表决权的4／5通过该决议。该公积金转增股本方案规定按股东原有股份比例发给部分新股，对社会公众发行部分新股，发行之后，留存公积金达到转增后注册资本的20％。   
    另查，A公司连续近2年经营滑坡，出现亏损。为了符合转增股本审批条件，经董事长授意，公司总经理指使会计人员伪造虚假会计账簿，编制虚假赢利财务会计报表。该行为在报批转赠决议时被发现，没有造成什么重大损失。   
    问题：   
    （1）公司买卖A公司股票热行为是否符合法律规定？   
    （2）A公司将季度报告压下未报是否符合法律规定？A公司中期报告中对B公司的买卖行为未予反映是否合法？中期报告重要事项说明里披露的重要事实是否是必要的事实？   
    （3）A公司中期财务会计报告存在什么问题？对于财务会计报告的审计有什么具体要求？   
    （4）A公司董事会通过转增股本议案、公告召开临时股东大会期间以及股东大会的表决是否符合规定？   
    （5）A公司公积金增发新股的方案存在什么问题吗？   
    （6）A公司编制虚假财务会计报表违法行为应如何处理？   
       
    全真模拟试题（一）参考答案及解析   
       
    1．【答案】A   
    【解析】参见《个人独资企业法》第27条。   
    2．【答案】B   
    3．【答案】B   
    4．【答案】A   
    5．【答案】A   
    【解析】根据《公司法》第24条第2款，以工业产权出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％，国家对采用高新技术成果的有特别规定的除外。由此可见，丙至少出资60万元，该公司注册资本才能达到100万元，才符合法律规定。   
    6．【答案】D   
    7．【答案】D   
    【解析】债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上。考生注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的2／3以上。   
    8．【答案】C   
    9．【答案】A   
    10．【答案】D   
    【解析】《合同法》第122条规定：因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产利益的，受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。   
    11．【答案】A   
    【解析】根据《合同法》第186条规定，社会公益性、道德义务性的赠与在财产转移之前不能撤销；第188条规定，具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，赠与人不交付赠与财产的，受赠人可以要求交付。B、C、D不符合该规定，予以排除。   
    12．【答案】C   
    13．【答案】D   
    【解析】按《某人民共和国外汇管理条例》附则解释，“经常项目”是指国际收支中经常发生的交易项目，包括贸易收支、劳务收支、单方面转移等。D项属于资本项目。   
    14．【答案】B   
    15．【答案】C   
    【解析】参见《支付结算办法》第119条规定。   
    16．【答案】D   
    【解析】根据《商标法》第26条第3款的规定：商标使用许可合同应当报商标局备案。在知识产权法中，涉及到的行政管理机关行使职权的知识点很多，考生要注意识别。   
    17．【答案】A   
    【解析】根据《专利法》第51、57、58条规定，可以排除A、C、D三项；根据专利法第56条规定，正确选项为A。   
    18．【答案】D   
       
    二、多项选择题   
    1．【答案】A、B、C   
    【解析】参见《民法通则》第68条的规定：委托代理人为被代理人的利益需要转托他人代理的，应当事先征得被代理人的同意。事先没有征得被代理人同意的，应当在事后及时转告被代理人，排除选项D。   
    2．【答案】A、B、C、D   
    【解析】参见《合伙企业法》第31条规定。   
    3．【答案】A、C   
    【解析】参见《合伙企业法》第49条规定。   
    4．【答案】A、B、C、D   
    【解析】占有、使用国有资产的单位，发生以下情形的，应当进行产权界定：（1）与外方合资、合作的；（2）实行股份制改造和与其他企业联营的（3）发生兼并、拍卖等产权变动的。   
    5．【答案】A、B、C   
    【解析】根据《公司法》第184、185、186条，选择A、B、C三项。股份有限公司为增加注册资本发行，增强了公司的清偿能力，而且债务主体未发生变化，根据《公司法》第187条规定，不须通知债权人，债权人也无权要求公司清偿债务或者提供相应担保。   
    6．【答案】A、B   
    【解析】《中外合作经营企业法》第2条2款规定：合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。故合作企业注册为有限责任公司是可以的。合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。故应选A。《细则》第19条规定：合作各方应当以其自有的财产或者财产权力作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。而借款显然不属自有，因而C项违法。《细则》第25条规定：董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。因而D项违法。   
    7．【答案】A、B、D   
    【解析】《中外合资经营企业法实施条例》第90条规定：合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册的会计师验证和出具证明，方为有效：（1）合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术出资的，应包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；（2）合营企业的年度会计报表；（3）合营企业清算的会计报表。由此可见，应选A、B、D。合营企业融资的项目评估报告是有关合营企业借款的问题，不必经中国注册的会计师验证和出具证明。   
    8．【答案】A、B、C   
    【解析】参考《破产法》第28条。   
    9．【答案】A、B、D   
    【解析】参见《证券法》第55条规定。A项不符合公司债券上市的条件。   
    10．【答案】A、B、C   
    【解析】参考《证券法》第159条规定。   
    11．【答案】A、C、D   
    【解析】依照《担保法》第84条第1款规定，因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。   
    12．【答案】A、B、C、D   
    【解析】《合同法》第342条规定：技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、技术秘密转让、专利实施许可证。未申请专利的技术成果属于技术秘密。   
    13．【答案】B、C、D   
    【解析】参见《合同法》第42、43条规定。   
    14．【答案】A、B、C   
    15．【答案】A、B   
    16．【答案】A、C、D   
    【解析】参见《著作权法》第22条规定。   
    17．【答案】A、B、D   
    【解析】参见《商标法》第30、31条规定。   
    18．【答案】A、D   
    【解析】会计档案保管期满，对于其中末了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，由档案部门保管到结清债权债务时为止。建设单位在建设期间的会计档案，不得销毁。   
    三、判断题   
    1．【答案】√   
    2．【答案】×   
    【解析】本题属于受聘人中员超出投资人的限制与善意第三人的业务交往，应当认定这有效。   
    3．【答案】×   
    【解析】根据法律规定，亏损的国有企业不可以购置小轿车   
    4．【答案】×   
    【解析】依照公司法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样   
    5．【答案】×   
    【解析】本题考查公司章程的法律效力。《公司法》第11条规定：设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。……可知，公司章程对公司职工不具有约束力。   
    6．【答案】×   
    【解析】专利技术使用权不得用来作为出资   
    7．【答案】√   
    8．【答案】√   
    9．【答案】√   
    【解析】参见2001年8月最高人民法院《关于人民法院审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》。   
    10．【答案】√   
    【解析】2002年7月18日由最高人民法院公布的《关于审理企业破产案件若干问题的规定》规定：人民法院经审查发现有下列情况的，破产申请不予受理；（一）债务人有隐匿、转移财产等行为，为了逃避债务而申请破产的；（二）债权人借破产申请毁损债务人的商业信誉，意图损害公平竞争的   
    11．【答案】√   
    12．【答案】×   
    【解析】承兑附有条件的，视为拒绝承兑；背书不得附条件，附有条件的，所附条件无效；保证不得附有条件，附有条件的，所附条件无效。支票限于见票即付，不得另行记载付款日期，另行记载付款日期的，该记载无效。   
    13．【答案】√   
    14．【答案】×   
    【解析】收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，视为承运人已经按照运输单证的记载交付货物的初步证据，但以后收货人有证据证明货物的毁损、灭失发生在运输过程中，仍可以向承运人索赔。   
    15．【答案】√   
    16．【答案】√   
       
    四、综合题   
    1．【答案】   
    （1）依照《合同法》规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。故专利权应当归甲公司单独所有，乙公司有权实施该项专利，而无须取得甲公司同意。   
    （2）该项发明的新颖性判断，应该以1998年5月8日为时间标准。甲公司可以享有优先权，从1998年5月8日到1999年5月6日，其就相同主题提出申请在12个月以内。具体法律依据是《专利法》第29条规定。   
    （3）有效，专利转让合同属于诺成合同，而该合同符合诺成合同成立要件，甲公司有义务办理转让事宜，乙公司依约付款。专利转让未经权属变更登记不影响合同效力。另外，根据合同法规定，法人或其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应该知道其超越权限的以外，该代表行为有效。   
    （4）甲公司行为属于行使先期履行抗辩权，如果丙公司经营状况恶化将会根本上影响其合同付款义务的履行事实存在或有确凿的证据证明，则甲公司可以在乙公司提拱担保以保证未来合同义务的顺利履行之前中止履行。具体见《合同法》第68条第1款第1项规定。   
    （5）如果乙公司不能提供担保或消除经营状况恶化造成难以履行的情况，恢复履行能力，甲公司可以解除合同。见《合同法》第69条规定。   
    2．【答案】   
    （1）该公司具备发行新股的条件。根据《公司法》第137条规定，公司发行新股，必须具备如下条件：（1）前一次发行新股必须已募足，并且间隔1年以上。三江公司上一次发行新股时问是2001年6月15日，到2002年6月22日，已经超过一年。（2）公司最近3年连续盈利，并可以向股东支付股利；（3）公司在最近3年那无财务会计文件虚假记载。由题可知，公司在这两个要求上，自公司成立到新股发行提案，已经超过4年。（4）公司预期利润率超过同期银行存款利率。   
    （3）该公司已经通过发行新股的决议。以公司临时股东大会非董事长亲自主持为由，认为公司没有通过发行新股决议的说法不成立。依照公司法，股东大会由董事长依法召集主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可以由董事长指定的董事长或者其他董事主持。因此，临时股东大会张某因病不能主持会议，由其指定副董事长吴某支持，也符合法律规定。   
    （4）因为该公司董事会通过了向社会发行新股的决议，该公司董事会还必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；须经国务院证券管理部门批准。公司还应该公告新股招股说明书和财务报表及附属明细表，制作认股书，还要依法设立证券经营机构承销。待股款筹足后，还要向公司登记机关办理变更登记。   
    3．【答案】   
    （1）银行不能以密码错误为由拒绝付款占票据是无因证券，票据如果具备票据法规定的条件，票据权利就成立。本案中，卷烟集团有限公司与大型商场之间的购销合同法律关系明确，该合同合法有效，卷烟集团有限公司正当持有内容真实的银行汇票，依法享有要求银行解付的权利，密码错误本质上不影响汇票的真实可*性，银行不能以此为由拒绝解付。   
    （2）卷烟集团有限公司的拒绝理由成立。《票据法》第二十七条规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》中第四十八条规定，依照票据法第二十七条的规定，票据的出票人在票据上记载“不得转让”字样的，票据持有人背书转让的，背书行为无效。背书转让后的受让人不享有票据权利，票据的出票人、承兑人对受让人不承担票据责任。本题中，出票人C公司在汇票上记载着“不得转让”字样，作为受票人的D公司将其背书质押的行为是无效的，因此大型商场也没有享有票据权利，卷烟集团有限公司拒绝承兑是有法律根据的。   
    （3）卷烟集团有限公司应该行使其票据追索权。《票据法》第六十一条第一款规定，“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使通索权。”汇票的背书人、出票人、承兑人、和保证人对汇票的持票人承担保证承兑和保证付款的责任。因此在汇票的持票人遭到拒绝付款后，他可以选择他们其中的任何一个行使追索权。本题中，卷烟集团有限公司可以以E公司、G公司或者H公司为行使追索权的对象，维护自己的票据权利。   
    4．【答案】   
    （1）B公司买卖A公司股票的行为构成虚假收购，违反了证券交易信息披露制度和持股大户报告制度。首先，B公司通过证券交易所认购了上市A公司已发行股份的5％时，即应该自事实发生之日起3日内，向证监会、证交所作出书面报告，通知上市公司，并予以公告。并且在上述期间内及时报告，公告后2个月内不可再买卖该上市公司的股票。显然，B公司一直收购到10％仍未依法报告、公告的行为是违背持股大户报告制度的；其次，B公司于5日内又将其拥有的股票抛售，是一种哄抬股价转手牟利的虚假收购行为，也违反了持有上市公司股份5％后；通过证券交易所交易其所持上市公司己发行股份的比例每增加或减少5％，均应依法报告和公告的信息披露制度要求。   
    （2）①关于季度报告，根据规定，从2002年起，所有上市公司不需编制并披露季度报告，季度报告应披露公司发生的重大事项。A公司应按规定在会计年度前3个月结束后30日内编制并将报告正文刊载于中国证监会指定的互联网网站上，并在披露季度报告后10日内，将季度报告文本一式两分及备查文件分别报送股票挂牌交易的证券交易所和公司所在地的证券监管派出机构。A公司引B与公司协议收购事宜而没有依法披露上报B公司收购这一重大事项是违反规定的。②关于中期报告，A公司中期报告中，应在股本变动和主要股东持股情况说明时，披露B公司买卖A公司股票造成的股权结构变动这一事实。按规定，中期报告应在每一会计年度前6个月结束后两个月内编制完成，而B公司这一股权变动事实情况发生在中期报告应反应的期间之内； 同时，B公司自2000年1月至5月总计买进卖出A公司股票的10%，B公司的买卖行为造成A公司单个股东股份增减变动超过5％，中期报告对这一事实应予以反映；最后，虽然B公司在上半年会计年度末已经全额抛售了其买进的A公司上市股票，A公司仍然要如实反映，以便于监管机构对虚假收购行为的控制和处理。③A公司在上半年已拟定下半年的公积金转赠股本事宜属于应当披露的重要事实，该部分披露符合披露规定要求。而中期报告关于准备于明年下半年对控股子公司C进行全资收购的计划意向和具体步骤的事实由于尚未发生；不属于应当披露的重要事实。可以不予以披露。   
    （3）关于A公司的中期报告中的财务报表，一般是可以不经审计的。但A公司在上半年已拟定下半年的公积金转赠股本事宜，属于必须经过审计的法定情况，A公司应该经过审计并披露完整的审计意见。根据信息披露制度规定，对于财务会计报表必须经过审计的，若注册会计好出具的审计意见为无保留意见，且在审计报告中无其他说明，本条可以省略，但是应该明确陈述注册会计师出具“无保留的审计报告”字样；若有保留意见〈否定意见、拒绝表示意见或有解释俊说明的审计报告，则应登载审计报告全文及相关报表项目的注释。   
    （4）①A公司董事会通过公积金转赠股本议案虽然以参加会议董事过半数通过，但董事会决议必须由全体董事过半数才能通过，未参加的董事可以委托参加会议的董事代为表决，但通过决议必须是全体董事之半数以上即最低10人同意才能通过决议，而该次决议仅有9人同意，因此不能通过；②A公司发出公告通知于2002年11月18日召开临时股东大会不符合公司召开股东大会应提前30日将审议的事项通知各股东的规定；③公积金转赠股本议案事项属于股东大会特别决议事项，应该以参加本次大会股东所持表决权的2／3以上通过该决议，因此本次4／5以上的通过比例符合法律规定。   
    （5）A公司的公积金增发新股存在如下问题：①公积金转赠新股对象只能是公司现有持股股东，不能向社会公众发符＊8公积金崭脑渐践后丿留存额应该不少于注册资本总额的25吮，而A公司增股发行后留存公积金只有转疳后潍娥盗搽婶幻铬扩   
    （6）A公司编制虚假财务会计报表行为 法帘光；根据《会计法》缚4⒊条规定！伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告！构成犯罪的，依法追究刑事责任苫！对手A公司上述行为b由于没有造成严重损害股东或者其他人利益尚不构成犯罪，应由县级！以上人民政府财政部门予以通报∫可以对单位并处5000元以上10万元以下的罚款；对于直接负责的主管人员和其他责任人员即本案中的董事长、总经理和直接造假的会计人员，可以处以3000元以上5万无以下的罚款，对于A｜公司具体实施伪造虚假胀目和编制虚假财务会计报表的会计人员！还要由县级以上人民政府肪政部门吊销会计从业资格证书。￣对于本案申董事拭授意下∫总经理指使公司会计人员伪造会计胀搏资料，缄制虚假荔利会计报表的行为，根据《会计法》第45盗规定！，由于尚不构成犯罪，对于授煮人董事长A指使人总经理可以处5000元以上5万元以下罚款。    

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