【风险管理审计与公司治理的关系】试论管理审计与公司治理(二)

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二、公司治理与公司治理结构

正是由于企业财产所有权与经营权的分离，现代企业必然产生严守制衡机制、以委托代理关系为主、体现特定经济利益关系的产权关系，即“公司治理结构”（corporate governance）或法人治理结构：股东会授权董事会经营管理公司，董事会委托总经理代理公司的日常事务，总经理委托财务经理、会计人员为反映其经营业绩、解脱其受托责任而进行会计活动。这一结构所体现的所有者和经营者的关系，共同构成完整意义上的“产权结构”。

关于公司治理结构目前理论界基本可以概括为四种观点：
1、制度安排说。
公司治理结构狭义的讲是指有关公司董事会的功能结构、股东的权力等方面的制度安排；广义的讲，是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律和制度性安排。
2、组织结构说。
公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。
3、相互作用说。
公司治理结构是指高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人的相互作用的基本问题。
4、决策机制说。
它认为治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细规定的话，治理机构将决定其如何作用。不论哪种观点我们都不难看出，公司治理结构主要是指公司的内部治理机制，是指在所有者、董事会、经理层之间形成的一种责、权、利相匹配的制度安排。

中外有关公司治理的表述较多，相比而言，能为多数人接受的是认定其为“一种制度安排”，即指关于公司内外部利益相关者之间权力、责任和利益的制度安排，其实质是各利益相关者之间的相互制衡机制。这种相互制衡机制及其有效运行，在公司内部是通过所有者、董事会、监事会及管理层之间的契约直接支撑的，在公司外部是通过资本市场、产品市场及经理市场上的竞争间接实现的。

世界经济合作与发展组织(ｏｅｃｄ)制定的《公司治理结构原则》指出，一个良好的公司治理结构应当:维护股东的权利；确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇，若其权利受到损害，他们应有机会得到补偿；确保利益相关者的合法权益，并且鼓励公司和利益相关者积极地进行合作；保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

公司治理结构就是要在财产所有权与管理经营权分离的前提下，在公司各利益相关者之间建立起相互独立、相互制约、权责明确、互相配合的机制，并通过建立科学的决策程序和监督制度，使各自的正当权利得到保障、行为受到合理约束。具体说来，主要有三：

首先，按照现代企业制度的要求，必须明晰产权及产权关系，以此为基础对各权利主体的角色进行正确定位，合理设定产权主体权利的行为边界，明确规定产权主体之间的权利关系，从而在公司内部形成有效的权利制衡机制，避免、克服及解决“内部人控制”等问题。

其次，根据效率优先兼顾公平的原则，必须充分调动各权利主体的积极性、主动性及创造性，灵活采取多种激励方式，务求激励作用均衡有效，努力促成不同权利主体在诸多层面上的利益趋同。再次，基于有效的激励需辅之以有效的约束之理念，建立健全监督与制约制度，在公司内部形成有效的约束机制，以减少、遏制及杜绝“道德风险”、“掠夺经营”、“掏空资财”等行为与现象，进而在制度安排上降低代理成本与监督成本，提高运营效率、效果及效益。

最后，鉴于权责利效相结合的要求，无论是权利制衡、激励约束或绩效评价，都需要真实、完整的信息及其完全、及时的传递，因而必须确保信息的质量并充分发挥其作用，从而要在公司内部形成有效的信息沟通与反馈机制，以减少、克服及解决“信息不对称”等问题及其产生的诸多弊端。　

从科学决策的角度来看，治理结构还不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运作和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且需要一系列通过证券市场、产品市场和职业经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、审计和社会舆论等。外部治理机制是一种非正式制度安排，当公司被不恰当地决策与经营，而内部治理又无能为力、治理缺乏效率时，或内部人勾结损害外部利害相关者的利益时，外部治理将控制内部人事控制，出现更换董事、总经理等情况。因此，公司治理比公司治理结构涵义更广，公司治理不仅包含内部治理结构，还包括外部治理机制，是两者的统一。

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