[2021年注册会计师考试经济法]2005年注册会计师考试经济法模拟题及答案(2)

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 一、单项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B的铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）
    1．2001年12月10日，甲从乙处购买了一批商品，甲于02年1月1日发现该批商品质量不合格，但因忙于事务一直未向乙主张权利。01年6月20日，甲因出差遇险无法行使请求权20天。根据《民法通则》的有关规定，甲请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是（    ）。

    A．2001年12月10日至2002年12月10日    

    B．2001年12月10日至2003年12月10日

    C．2002年01月01日至2003年01月01日    

    D．2002年01月01日至2003年01月10日

    2．陈某、王某、李某三人为光化合伙企业的合伙人。陈某欠李某40万元。李某用个人财产清偿了15万元后仍剩余25万元无力清偿。李某在不满足于用陈某从光化合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（    ）。

    A．代位行使陈某在光化合伙企业的权利

    B．依法请求人民法院强制执行陈某在光化合伙企业的财产份额用于清偿

    C．自行接管陈某在合伙企业的财产份额

    D．直接变卖陈某在合伙企业的财产份额

    3．根据《企业法人登记管理条例实施细则》的规定，企业法人实有资金比原注册资金数额增加或减少超过（    ）时，应当持资金信用证或者验资证明申请变更登记。

    A．5%

    B．10%

    C．20%

    D．30%

    4．根据国有资产管理法律规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的（    ）时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方继续进行。

    A．60%

    B．75%

    C．80%

    D．90%

    5．企业国有资产产权登记实行年检制度，企业应当于每年（    ）完成企业产权登记情况的年检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。

    A．1月1日至4月30日

    B．2月1日至4月30日  

    C．2月1日至5月31日

    D．1月1日至6月30日

    6．拟设立有限责任公司其注册资本为人民币700万元，为扩大市场占有率并决定设立一家分公司。根据有关规定，该公司在办理设立登记时共应缴纳的设立登记费为（　　）。

    A．0.7万元

    B．0.35万元

    C．0.703万元

    D．0.38万元

    7．甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以专有技术出资，作价15万元。公司成立8个月后，吸收戊入股。2年后因拖欠巨额债务被诉至法院。经查明发现，甲作为出资的专有技术出资时仅值10万元。甲现有个人财产3万元。下列处理方式中，符合规定的是（    ）。

    A．甲以现有财产补交差额，不足的部分由乙、丙、丁、戊补足

    B．甲以现有财产补交差额，不足的部分由乙、丙、丁补足

    C．甲以现有财产补交差额，不足的部分待甲有财产时再行补足

    D．甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额责任

    8．根据《公司法》规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（    ）。

    A．出席会议的董事过半数通过

    B．全体董事过半数通过

    C．出席会议的董事过2/3以上通过

    D．全体董事过2/3以上通过

    9．外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（    ）缴清。

    A．6个月内

    B．1年内

    C．3个月内

    D．3年内

    10．某中外合资经营企业的注册资本为240万美元，于2002年3月1日取得营业执照，合营各方分期缴付出资。根据有关法律规定，最后一期出资应在（    ）前全部缴清。

    A．2002年11月1日

    B．2003年03月1日  

    C．2003年09月1日  

    D．2004年03月1日

    11．根据《破产法》规定，在破产程序中，当事人对人民法院作出的下列裁定，有权提出上诉的是（    ）。

    A．不予受理破产申请的裁定  

    B．破产程序终结的裁定

    C．破产宣告的裁定          

    D．终止和解和整顿的裁定

    12．根据法律规定，下列关于破产财产表述错误的是（    ）。

    A．债务人的开办人注册资本投入不定的，应当由该开办人予以补交，补交部分属于破产财产

    B．破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产

    C．债务人的幼儿园、学校、医院等设施属于破产财产

    D．特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物不属于破产财产

    13．某股份有限公司2001年3月发行3年期公司债券2000万元，1年期公司债券1000万元。2003年6月，计划再次申请发行公司债券，并符合其相关条件。经审计确认该公司2003年3月底净资产额为8000万元。该公司此次发行公司债券额最多不超过（    ）万元

    A．3200

    B．2200

    C．1200

    D．200

    14．陈某于3月6日向李某发出签订合同的要约，李某于3月12日承诺同意，陈某，李某双方在3月17日签订合同，合同中约定合同于3月28日生效。根据有关规定，该合同的成立时间为（    ）。

    A．3月6日

    B．3月12日

    C．3月17日

    D．3月28日

    15．甲企业于03年12月31日经审计净资产为6000万元，外汇收入3500万元。2004年1月12日甲企业拟为乙企业的境外借款提供担保，根据有关规定，甲企业为乙企业的对外担保不得超过（    ）万元。

    A．1000万元

    B．2000万元    

    C．3000万元

    D．4000万元

    16．根据《银行账户管理办法》的规定，对于非经营性存款人出借、出租银行结算账户，给予警告并处以（    ）罚款。

    A．1000元以下的罚款

    B．1000元以上3000元以下的罚款

    C．3000元以上5000元以下罚款  

    D．5000元以上1万元以下的罚款

    17．甲签发一张支票给乙收款人，金额为8万元，乙背书转让给丙，丙将8万元改为10万元背书转让给了丁，丁又将该支票转让给戊，戊向甲请求付款。甲只付了8万元，戊已经交付了10万元货物给丁，其剩余2万元，应向（    ）请求支付。

    A．甲、乙、丙、丁

    B．丙、丁    

    C．乙、丙、丁

    D．丁

    18．根据有关规定，会计机构负责人办理交接手续时，由（    ）负责监交。

    A．会计机构负责人

    B．总会计师  

    C．单位负责人

    D．上级主管单位

    二 多项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置商用2B的铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案正确得分。不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

    1．根据《合伙企业法》的规定，下列属于当然退伙的有（    ）。

    A．死亡或者被依法宣告死亡  

    B．未履行出资义务

    C．个人丧失偿债能力    

    D．被依法宣告为无民事行为能力的人。

    2．国有资产占有单位有下列情形之一的，应当对国有资产进行资产评估的有（    ）。

    A．对整体企业或者部分企业实行无偿划转的

    B．行政事业单位下属的独资企业之间的资产置换

    C．以非货币资产对外投资

    D．国有企业依法整体改建为有限责任公司的

    3．甲，乙，丙三人于2000年2月共同出资设立有限责任公司。2001年8月乙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁，甲和乙均不同意。有关此事的下列事项解决方案符合规定的有（    ）。

    A．甲和乙不同意，丙不得转让该股份

    B．甲和乙不购买该股份，丙可以将股份转让给丁

    C．甲和乙购买丙转让的部分股份，其余部分转让给丁

    D．由甲和乙购买丙欲转让给丁的全部股份

    4．外国投资并购境内企业有下列情形之一的，投资者应所涉情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告（    ）。

    A．并购一方当事人当年在中国市场营业额超过10亿元人民币

    B．一年内并购国内有关行业的企业累计超过10个

    C．并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%

    D．并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。

    5．人民法院于1998年10月20日受理某国有企业破产案件，于同年12月20日作出破产宣告裁定。在破产清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有（    ）。

    A．该企业98年6月10日购入A企业产品未支付货款，于98年8月10日用机器设备提供担保

    B．该企业对1998年10月30日到期的债务提前予以清偿

    C．该企业将价值20万元的设备于98年7月10日以6万元的价格卖给C企业

    D．该企业于98年1月5日与签订协议，放弃其10万元债权

    6．根据有关规定，上市公司有下列（    ）的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市。  

    A．公司不按规定公开其财务状况

    B．公司最近2年连续亏损

    C．公司的股本总额、股权分布发生变化，不再具备上市条件

    D．公司有重大违法行为

    7．根据《证券法》的规定，上市公司发生下列事件中，应当立即公告的有（    ）。

    A．公司经理发生变动  

    B．公司20%的董事发生变动

    C．公司遭受超过净资产1/3的重大损失

    D．公司重大投资行为和重大的购置财产的决定

    8．根据证券法规定，境外上市外资股的条件包括（    ）。

    A．净资产不少于2亿元人民币  

    B．筹资额预计可达4亿元人民币

    C．创汇水平达到税后净利润的10%  

    D．税后净利润达到5000万美元以上

    9．某破产企业有12位债权人，债权总额为1600万元，其中有2位债权人的债权额合计为400万元，有破产企业的机器设备作抵押，现债权人会议讨论通过和解协议，下列各项中，不能通过的情形有（    ）。

    A．有7位债权人同意，其代表的债权额为700万元

    B．有7位债权人同意，其代表的债权额为800万元

    C．有5位债权人同意，其代表的债权额为800万元

    D．有6位债权人同意，其代表的债权额为800万元

    10．2003年5月，甲公司向乙公司借款2000万元。丙公司作为保证人与银行签订了保证合同。2004年5月，甲公司无力支付到期债务，被乙银行诉至法院。8月6日，人民法院裁定借款合同无效。因而担保合同无效，根据有关规定，下列选项中正确的有（    ）。

    A．丙公司无过错的，不承担民事责任

    B．丙公司向乙银行承担责任，可以向甲公司追偿

    C．丙公司有过错的，应承担甲公司不能清偿的1/3

    D．丙公司有过错的，应承担甲公司不能清偿的1/2

    11．根据有关规定，担任保证人应具有一定的资格，下列不能担任保证人的是（    ）。  

    A．学校

    B．幼儿园

    C．医院

    D．企业法人的职能部门

    12．根据有关规定，当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，下列表述正确的有（    ）。

    A．建设工程竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期

    B．承包人已提交竣工验收报告，发包人拖延验收，以承包人提交验收报告之日为竣工日期

    C．承包人已提交竣工验收报告，发包人拖延验收，以实际验收日为竣工日期

    D．建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期

    13．根据规定，下列选项中，属于经常项目外汇支出的有（    ）。

    A．贸易进口支付    

    B．偿还外债本金

    C．境内机构支付境外股息。  

    D．向境外贷款

    14．根据《账户管理办法》的规定，下列各项中，不能办理现金支付的是（    ）。

    A．临时存款账户

    B．信托基金专用存款账户  

    C．基本存款账户

    D．一般存款账户

    15．根据法律制度规定，下列选项中，属于因时效而致使票据权利消灭的情形有（    ）。

    A．甲持有一张支票，出票日期为2001年1月1日，于2001年5月30日行使票据的付款请求权

    B．乙持有一张支票，出票日期为1998年4月2日，于1999年1月2日行使票据的付款请求权。

    C．丙持有一张本票，出票日期为2001年2月1日，于2003年3月6日行使票据的付款请求权。

    D．丁持有一张见票即付的汇票，出票日期为2002年1月1日，于2002年10月6日行使票据的付款请求权。

    16．根据票据法律制度的规定，下列票据中，经当事人申请并提供担保的，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有（    ）。

    A．应付对价而未付对价的持票人持有的票据

    B．持票人恶意取得的票据

    C．记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据

    D．记载有“不得转让”字样而用于质押的票据。

    17．根据商标法的规定，商标注册申请优先权表现在以下（    ）。

    A．其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起6个月内，又在中国就同一商标申请注册的

    B．其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起12个月内，又在中国就同一商标申请注册的

    C．商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品首次使用的，自该商品展出之日起6个月内

    D．商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品首次使用的，自该商品展出之日起12个月内。

    18．根据《会计法》规定，出纳人员不得兼管的工作有（    ）。

    A．收入、支出费用

    B．会计档案保管  

    C．债权债务账目登记  

    D．稽核

    三、判断题（本题型共20题，每题1分，共20分。请判断每题是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应位置上用2B的铅笔填涂相应的答案代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。每题判断正确的，得一分；每题判断错误的，倒扣一分；不答题不得分，也不扣分。扣分最多至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。）

    1．经济组织内部机构，不具有独立法律人格，也不能成为经济法律关系的主体。（    ）

    2．企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定重新报批。         （    ）

    3．上市公司的独立董事连续3次未亲自参加董事会会议的，董事会决定将该名独立董事予以撤换。     （    ）

    4．外国投资者股权并购，并购后外商投资企业的注册资本为300万元、投资总额为650万元，并取得批准。 （    ）

    5．人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，由于保证人未履行保证责任，保证人不能向人民法院申请破产债权。       （    ）

    6．债务人发行债券形成的债券属于破产债权。    （    ）

    7．发行人及其保荐机构应向参与累计投标询价的对象配售股票，公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应超过本次发行总量的25%。        （    ）

    8．公司申请其发行的公司债券上市交易，由证券交易所以法定条件和法定程序核准，而无须报经国务院证券监督管理机构批准。         （    ）

    9．境内上市外资股是以人民币标明股票面值并以人民币购买的股票。（    ）

    10．在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费应由主债务人和次债务人共同承担，从实现的债权中优先支付。  （    ）                                                    

    11．同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，质权人优先于抵押权人受偿。（    ）

    12．收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会应停止履行已经订立还未履行的合同。（    ）

    13．违反《证券法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。       （    ）

    14．根据《合同法》的有关规定，债权人甲与债务人乙约定由乙向丙履行债务，乙未履行，则乙应向甲承担违约责任。（    ）

    15．凡是当事人超越经营范围订立的合同属于无效合同。（    ）

    16．行纪合同和委托合同在处理委托事务时所支付的费用应自行承担。（    ）

    17．根据《境外投资外汇管理办法》及补充通知的规定，境外投资项目用汇金额在100万美元以上或累计超过100万美元的，由外汇管理局省级分局报国家外汇管理局审批。（    ）

    18．注册商标被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起6个月后，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册的申请，才能予以核准。   （    ）

    四、综合题（本题型共4题，每小题12分。本题型共48分。在答题卷上解答，答在试卷上无效。）

    1．甲公司向乙公司购买货物，合同规定货物不含增值税买价500万元，增值税85万元。乙公司按期供应货物后，甲公司选择了以下几种付款方式；并由此引出系列矛盾：

    （1）甲公司开出面值180万元的转账支票，注明出票日期为2000年3月11日，并在支票备注栏注明“3月25日付款”字样。收款人名称授权乙公司补充。并由A公司在支票上注明“保证”字样和A公司的签章。

    乙公司收到支票后，又将该支票背书转让给B公司，背书人签章，被背书人名称等记载事项齐全。B公司于3月25日向银行提示付款，开户银行作退票处理，拒绝付款。

    B公司认为银行退票理由不充分，本人是在注明的付款日提示付款的，银行应赔偿损失；同时，B向所有前手发出追索通知，要求甲、乙、A承担票据责任。

    ①甲认为，本公司出纳是在酒醉的情况下开出的转账支票，并由财务科科长加盖印章，当时出纳的行为无效，故该票据行为无效。

    ②A认为由于票据行为无效，故自己的保证行为也无效，不承担保证行为。

    ③乙认为持票人B超过提示付款期限才提时付款，被银行拒付后，丧失了对乙公司追索权，因此，乙不承担责任。

    （2）甲公司申请开户银行的同意，于2005年3月12日开出面值5万元的银行本票，并在银行本票中注明若甲公司在银行的存款不足5万元时，银行有权拒绝付款。乙公司收到本票后，又用该票据为自己所欠C公司的5万元货款设定质押担保，并在本票上注明“质押”字样。但由于当时乙公司管印章的人不在，乙公司未在该票据上签章。

    收款期满后，乙公司未能偿还所欠C公司的款项，C公司认为自己已经合法取得票据权利，向银行提示付款，银行予以拒绝。

    （3）剩余400万元货款，采用银行承兑汇票结算，甲公司申请，开户银行于2005年 3月10日出票，3个月到期的面值400万元的银行承兑汇票一张，只注明“汇票”字样，而未具体为“银行承兑汇票”，并由D、E二人单独签订书面担保合同，提供保证。乙公司将该票据背书转让给丙公司，有乙公司的签章，但未注明被背书人名称，丙公司取得票据后在票据被背书人栏内补充记载自己的名称后，又背书转让给丁公司。

    2005年3月29日，丁公司向银行提示承兑，银行在汇票正面注明“若甲公司在银行账户的存款充足则到期后全部支付”字样，并加盖银行印章。

    ①丁公司拿回银行退回的承兑的汇票后又将该票据背书转让给刘某个人，此时票面金额为500万元，刘某又将该票据背书转让给李某，委托李某代为收款，并注明“委托收款”字样。李某到期向银行提示付款时，银行拒绝。

    ②李某向丙公司行使追索权，丙公司以票据变造为由拒绝承担票据责任。

    ③李某向乙公司行使追索权，乙公司认为当初背书转让时，被背书人名称事由丙公司自己补记的，行为无效为由，拒绝承担票据责任。

    ④李某要求保证人承担票据责任，D、E二人予以拒绝。

    要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

    （１）根据本题要点⑴所述内容，分析下列问题，并说明理由。

    ①Ｂ公司３月25日向银行提示付款时，银行拒绝支付转账支票款项，是否合法？

    ②甲公司认为出纳开出转账支票的行为无效，故票据无效是否成立？

    ③A拒绝承担支票保证责任，理由是否成立？

    ④乙公司拒绝承担支票的责任，理由是否成立？

    （2）根据本题要点⑵所述内容，分析回答下列问题

    ①银行拒绝向C公司支付本票款项，行为是否合法？

    ②乙公司的本票出质行为是否有效？

    （3）根据本题要点⑶所述内容，分析回答下列问题

    ①银行开出汇票时，只注明“汇票”字样，该票据是否有效？

    ②D、E二人是否应承担票据保证责任？

    ③丁公司的票据背书转让行为是否有效？

    ④甲、乙、丙三方拒绝承担责任，理由是否成立？  
 

   （1）2005年3月15日通知全体董事，于3月23日召开董事会，实际出席董事会会议的董事共5人，缺席会议4人，其中缺席会议的A董事书面委托董事长代为表决，B董事委托乙公司监事代为表决，C、D两位董事缺席会议也未委托表决人。董事会会议作出以下决议：

    ①制定公司2004年利润分配方案，由于公司截止2004年底累计已提法定公益金1700万元，二者之和累计达到5100万元；因此，董事会制定2004年利润分配方案时，当年实现的净利润全部以现金股利方式支付给全体股东。

    ②根据总经理的提名，聘任王某为公司的副总经理，并决定其年报酬额为9万元。

    ③制订重组后第一次增发新股的方案。

    ④关于乙公司向第二大股东全年购入8000万元原材料的合同交易，以及乙公司向南方公司借出款项660万元的合同，（甲公司的总经理兼南方公司董事长）。

    以上决议及制定方案内容的第②③项经出席会议的董事一致决议通过，其中第①④两项议案，E独立董事表决反对。E独立董事已任期两年，并于当日董事会上书面申请辞职。董事会对会议所议事项决定形成会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事在记录上签名。

    （2）乙公司于2005年4月2日对外发布公告，拟于2005年7月2日召开股东大会年会，出席会议的股东所持法人股共4500万股，出席会议的股东所代表的社会公众股共2500万股。本次股东大会通过以下决议：

    ①经出席会议的股东所持表决权一致同意，通过董事会制定的2004年度利润分配方案；

    ②经出席会议的股东所持表决权的4500万股法人同意，通过E独立董事辞职的申请于当日有效。并计划于下次股东大会再增补独立董事。

    ③经出席会议的股东所持表决权的4500万股法人股一致同意，以及出席会议所持表决权的1100万股的社会公众股股东同意，通过关于2005年增发新股的方案；并以相同比例通过关于1600万元的价格整体收购丙公司的方案，丙公司经审计账面净值1400万元。

    ④经出席会议所持表决权的全体法人股股东同意，公司与本公司常务副总经理订立关于委托该常务副总经理承包经营甲公司占主营业务收入80%的产品包销合同。

    （3）根据股东大会的授权，公司董事会与外方丙投资人签订合同，规定将甲公司下属的丁企业60%的股权转让给丙投资人，将丁企业改组为中外合资经营企业，合同规定：

    ①总转让价款500万元

    ②改组后的合营企业应于2005年7月10日取得营业执照

    ③丙投资人分四次支付买价，第1次在取得营业执照日支付100万元；第2次在2005年11月10日前支付100万元；第3次在2006年3月10日前支付150万元；第4次在2006年底之前支付150万元。

    要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

    （1）根据本题要点⑴所述内容，乙公司董事会会议召开，形成董事会决议的内容，董事会会议记录的签名，是否符合法律的规定，分别说明理由？

    （2）根据本题要点⑴所述内容，乙公司董事会决议的那些内容，哪些应由独立董事发表独立意见？

    （3）根据本题要点⑵所述内容，乙公司2004年股东大会召开的时间，股东大会决议通过的方式是否符合规定，并分明说明理由？

    （4）根据本题要点⑶所述内容，乙公司关于转让所述丁企业60%股权的协议中哪些内容不符合外商投资企业法的规定，说明理由？

    3．甲公司采购员王某持盖有甲公司合同专用章的空白成交格式合同与乙公司签订设备采购合同：

    (1) 2005年3月10日甲、乙双方签订合同主要内容如下：

    ①采购A、B、C三台大型设备，总价款1600万元（其中A、B各600万元、C设备400万元）；合同签订之日起10天内，甲方向乙方预付10%的货款。

    ②乙方必须于2005年4月15日前将货物运到甲方指定的地点，由甲方验收货物，验货期5天。

    ③验货后7天内支付剩余90%的余款，运费由供货方负担。

    ④甲方以公司部分设备对乙公司债权提供担保，担保金额140万元；剩余部分由D、E两位保证人提供保证，保证人在合同中签名盖章。

    3月18日甲公司财务人员申请开出160万元转账支票支付合同款。

    （2）乙公司收到预付款后，于3月25日与丙公司签订合同，委托丙公司运输部分设备：

    ①乙公司于3月29日向丙公司交运货物，并由乙方负责货物的包装；总运费110万元。合同签订日，乙方预付30万元。

    ②货物必须于4月14日前运抵甲公司所在地，由甲方验货，验货期5天，丙方凭甲方出具的验货清单向乙方收取剩余部分运费共80万元。

    ③丙方为总承运人，丙方有权与其他公司签订合同，集体联运，但乙方只与丙方结算，责任由丙方承担。

    ④若承运方违反合同，给对方造成损失的，按公允价值赔偿损失。3月25日乙方开出现金支票向丙方付款，丙方开出收据，注明收到乙方交付的定金30万元。

    乙方如期将货物交丙方，丙方自己运输A、B两种设备，委托丁公司运输C设备，并书面承诺向丁支付运费20万元。

    （3）在货物运输及验收时出现以下问题：

    ①4月8日甲方以传真方式通知乙方，A设备交货地改为甲公司的异地下属企业，乙方将这一情况告知丙公司，由于临时改变运输线路，致使丙公司多发生费用支出15万元；同时，A设备于4月22才抵运目的地，到目的地后，无法联系收货人，致使货物无法验收。丙将该情况多次通知甲、乙双方，甲乙一直未答复，给丙方造成损失10万元。

    ②B设备在运输途中因发生水灾，全部受损毁，由于事先已经由丙公司向保险公司投保，损失应由保险公司承担。

    ③C设备在运输过程中发生部分破损，经专家鉴定损失率为45%，进一步查证，其中20%的原因是包装不科学，80%的原因是运输途中不负责任造成的。

    ④同时，乙方向甲方催要货款，甲方董事长认为该合同违反内部规定，未经董事会批准，因为甲方公司章程规定，对外签订总额的超过1000万元合同应先经董事会批准，故该合同无效。

    ⑤乙方调查得知甲公司属于国有独资公司，当初用于抵押的设备虽然是甲公司次要的设备，但抵押合同无效，决定放弃对抵押物优先受偿的权利，要求D、E两位保证人承担保证责任。D、E两位认为主合同无效，担保合同无效。不再承担保证责任。

    ⑥丙公司要求乙方及时支付运费的余款，以及因A设备改变交货地点等给丙方造成的损失25万元。

    ⑦乙方认为丙方无权索要运费，同时丙方应向乙方赔偿B、C两台设备的损失。丙方认为B设备损失由保险公司承担，C设备损失由丁方承担。

    要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

    （1）根据资料⑴所述内容，分析说明D、E两位保证人应承担保证责任的范围是什么？应承担哪种保证责任？

    （2）根据资料⑵所述内容，说明乙、丙之间 3月25日签订的合同中，有无担保条款的规定，该合同采用何种担保方式；若丙方违约给乙方造成损失，其损失额按什么标准计算？

    （3）根据资料⑴⑵⑶所述内容，回答下列具体问题：

    ①乙方根据甲方要求，改变A设备的交货地点，增加运费支出15万元和损失10万元，丙方应向哪一方索取，该项费用和损失最终应如何处理？

    ②甲、乙双方签订的购买设备合同是否有效?

    ③在乙方放弃就担保物优先受偿的权力后，D、E是否因承担保证责任，责任金额如何认定？

    ④丙方拒绝向乙方承担C设备的损失，理由是否充分，正确处理方法是什么？

    4．实行“优化资本结构”的某试点城市的一国有企业由债权人提出破产申请，人民法院于2000年8月20日受理破产申请，发现该企业因经营不善，造成严重亏损，无法清偿到期债务，且和解整顿失败。人民法院于2002年3月10日宣告该国有企业破产，成立清算小组，对该企业的财产进行清算，形成清算报告的主要内容如下：

    （1）该企业的总资产变现价值共9000万元。其中：

    ① 长期投资价值700万元；

    ② 存货价值500万元；

    ③ 运输设备价值300万元

    ④ 传导设备价值600万元；

    ⑤ 第一号房产价值1200万元；

    ⑥ 第二号房产价值1500万元；

    ⑦ 第三号房产价值1300万元；

    ⑧ 第四号房产价值900万元；

    ⑨土地使用权价值2000万元。

    （2）该企业的总负债共11000万元。其中：

    ①欠工行借款本息共2100万元，以第一号房产作抵押；

    ②欠农行借款本息共1400万元，以第二号房产作抵押；

    ③欠建行借款本息共1100万元，欠市商业银行借款本息共400万元，均以第三号房产作抵押；对市商业银行借款的低押担保登记时间在先；

    ④欠甲公司货款计2300万元，以第四号房产和土地使用权作抵押；

    ⑤欠乙公司货款计1350万元；

    ⑥欠企业内部集资借款本金及按实际借款期和银行同期存款利率计算的利息共650万元；

    ⑦欠职工工资和劳动保险费用共380万元；欠交离退休人员的养老保险统筹共220万元；

    ⑧欠交税款520万元，欠交税务机关税款100万元；

    ⑨欠交工商管理机关罚款260万元；

    ⑩欠丙公司货款计200万元。

    （3）A公司有充分证据证明，破产企业的运输设备是临时借用本公司的资产，A公司有权收回。

    （4）清算组决定终止破产企业与B公司的合同，给B公司造成直接损失160万元，破产企业应对B公司赔偿。

    （5）根据国家安置企业职工的政策规定，该企业共有300名职工需要安置。该企业所在城市的企业职工上年平均工资收入为0.8万元，平均基本生活费为0.5万元。

    （6）经查证对甲公司债权提供的担保合同是在2001年11月10日补签的，该项债权形成于2000年5月25日。

    （7）发生破产清算费用共70万元。

    另外：破产清算完毕后，清算组于2002年6月12日向乙公司发出催领通知，直到同年9月23日乙公司仍未领取应分回的财产；同时，C公司于9月28日准备聘请该破产企业的法定代表人担任本公司经理。

    要求：根据下列提供的条件，结合破产法律规定，回答下列问题：

    （1）该企业符合破产企业职工安置的试点规定，则企业资产应如何清偿？

    （2）职工安置支出金额为多少？安置方案应经过哪些法律程序通过？

    （3）取回权、别除权的金额分别为多少？请说明理由。

    （4）完成职工安置和取回权、别除权后，剩余的破产财产为多少？依法应如何分配？每项分配的金额是多少？

    （5）破产债权是多少？

    （6）乙公司可分回多少？

    （7）乙公司逾期未取回得财产应如何处理？

    （8）若破产企业的法人代表人对该企业的破产负有主要责任，则C公司的聘请是否合法？

     2005注会经济法模拟试题
模拟试题（五）参考答案及详细解析

    一、单项选择题
    1．D

    【解析】本题考核诉讼时效的期间和诉讼时效的中止。依据规定，出售质量不合格的商品未声明的其诉讼时效为1年。在诉讼时效期间的最后6个月内发生不可抗力，引起诉讼时效的中止，所以本题在最后6个月内有10天无法行使请求权的期间，所以顺延10天，所以诉讼时效期间为2002年01月01日至2003年01月10日。参见教材17页。

    2．B

    【解析】合伙人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。参见教材P40。

    3．C

    【解析】根据《企业法人登记管理条例施行细则》的规定，企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明申请变更登记。参见教材P45。

    4．D

    【解析】在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。参见教材P80。

    5．B

    【解析】企业国有资产产权登记的年度检查应当于每年2月1日至4月31日完成。参见教材P77。

    6．C

    【解析】依据规定，领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的1‰缴纳，700×1‰＝0.7万元；分公司领取的是《营业执照》，设立登记费为300元。所以该公司在办理设立登记时应缴纳的设立登记费为0.703万元。参见教材P88。

    7．B

    【解析】依据公司法的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付给出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。参见教材P94。

    8．B

    【解析】董事会决议必须经全体董事的过半数通过。参见教材P103。

    9．C

    【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。参见教材P125。

    10．D

    【解析】注册资本在100万美元以上至300万美元以下的，自营业执照核发之日起2年内，应将资本全部缴齐。参见教材P122。

    11．A

    【解析】按《破产法》的规定，除了不予受理破产申请的裁定和驳回破产申请的裁定外，一律不准上诉。参见教材P165。

    12．C

    【解析】依据规定，债务人的幼儿园、学校、医院等公益福利性设施，不作为破产财产分配。参见教材P158。

    13．C

    【解析】累计债券总额不超过公司净资产额的40%。8000×40%－2000＝1200（万元）。参见教材P180。

    14．B

    【解析】承诺的法律效力表现为，承诺生效时合同成立。参见教材P235。

    15．C

    【解析】企业对外担保余额不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。6000×50%＝3000<3500。所以甲企业为乙企业的对外担保不得超过3000万元。参见教材P314。

    16．A

    【解析】存款人在使用银行结算账户的过程中，对于非经营性的存款人出租、出借银行结算账户的，给予警告并处以1000元以下的罚款。参见教材P355。

    17．B

    【解析】更改票据上的金额属于变造，票据的变造应依据签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人的签章在变造之前，应按原记载的内容负责，如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责。故甲、乙只承担变造前的票据责任，丙、丁应对变造后的票据承担责任。参见教材P371。

    18．C

    【解析】一般会计人员办理交接手续，由会计机构负责人（会计主管人员）监交；会计机构负责人（会计主管人员）办理交接手续，由单位负责人监交，必要时主管单位可以派人会同监交。参见教材P454。

    二、多项选择题

    1．ACD

    【解析】依据《合伙企业法》的规定，合伙人当然退伙的情形包括：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。本题中“未履行出资义务”属于被除名的情形。参见教材P41。

    2．CD

    【解析】依据规定，经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）划转、置换和转让的，可以不进行资产评估。参见教材P70。

    3．BCD

    【解析】股东向股东以外的人转让其出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让出资的，视为同意转让。参见教材P94。

    4．BCD

    【解析】外国投资并购境内企业有下列情形之一的，投资者应所涉情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。参见教材P123

    5．ABC

    【解析】依据规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，对于破产企业的下列行为，清算组可以依法行使撤销权：（1）隐匿、私分或者无偿转让财产；（2）非正常压价出售财产；（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期的债务提前清偿；（5）放弃自己的债权。本题行使撤销权的时限是1998年4月20日到12月20日。参见教材P163。

    6．ACD

    【解析】依据规定，公司最近3年连续亏损，是公司股票暂停上市的一个情形，公司最近2年连续亏损的，是公司债券暂停上市的情形。参见教材P191

    7．ACD

    【解析】依据规定，公司的董事长、1/3以上的董事或经理发生变动，需要提交临时报告，本题B选项只有20％的董事发生变动，所以不需要提交临时报告的参见教材P212

    8．BC

    【解析】依据证券法的规定，对于境外上市外资股来讲，税后净利润要达到6000万美元以上。参见教材P176。

    9．AC

    【解析】债权人会议通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。参见教材P152。

    10．ABC

    【解析】依据规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任；担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的1/3。担保人因无效担保合同向债权人承担赔偿责任后，可以向债务人追偿，或者在承担赔偿责任的范围内，要求有过错的反担保人承担赔偿责任。参见教材P244

    11．ABCD

    【解析】依据规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。企业法人的职能部门不得作为保证人。参见教材P245。

    12．ABD

    【解析】依据规定，当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（1）建设工程竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（2）承包人已提交竣工验收报告，发包人拖延验收，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（3）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。参见教材P277。

    13．AC

    【解析】偿还外债本金、向境外贷款属于资本项目外汇支出。参见教材P302。

    14．BD

    【解析】依据《账户管理办法》的规定，一般存款账户和专用存款账户不能办理现金支付。

    15．BC

    【解析】参见教材P366。

    16．ABCD

    【解析】依据规定，可以采取保全措施和执行措施的情形有：（1）不履行约定义务，与票据债务人有直接债权债务关系的票据当事人持有的票据；（2）持票人恶意取得的票据；（3）应付对价而未付对价的持票人持有的票据；（4）记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据；（5）记载有“不得转让”字样而用于质押的票据；（6）法律或者司法解释规定有其他情形的票据。参见教材P367。

    17．AC

    【解析】依据《商标法》的规定，商标注册申请程序中优先权表现在两个方面：（1）商标注册申请人自其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起6个月内，又在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的，依照该外国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者按照互相承认优先权原则，可以享有优先权；（2）商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起6个月内，该商标的注册申请人可以享有优先权。参见教材P429。

    18．ABCD

    【解析】依据规定，出纳人员不得监管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。参见教材P453。

    三、判断题

    1．×

    【解析】经济组织的内部机构，虽不具有独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。参见教材P8。

    2．√

    【解析】参见教材P79。

    3．×

    【解析】应由董事会提请股东会予以撤换。参见教材P104。

    4．×

    【解析】注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。参见教材P125。

    5．×

    【解析】依据规定，债务人的保证人代替债务人清偿债务后依法可以向债务人追偿的债权属于破产债权。参见教材P160。

    6．√

    【解析】参见教材P160。

    7．×

    【解析】发行人及其保荐机构应向参与累计投标询价的对象配售股票，公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的25%。参见教材P179。

    8．√

    【解析】参见教材P194。

    9．×

    【解析】公司发行的境内上市外资股，是以人民币标明面值，以外币认购。参见教材P177。

    10．×

    【解析】应由次债务人负担。参见教材P242。

    11．×

    【解析】同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。

    12．×

    【解析】收购人作出提示性公告后，被收购公司董事会可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议。参见教材P202。

    13．√

    【解析】参见教材P229。

    14．√

    【解析】依据《合同法》规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。参见教材P240。

    15．×

    【解析】根据《合同法解释》的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。参见教材P239。

    16．×

    【解析】依据规定，行纪人处理委托事务支出的费用，除当事人另有约定，应自行承担；而委托合同的受托人的费用由委托人承担。参见教材P295。

    17．√

    【解析】参见教材P312。

    18．×

    【解析】注册商标被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起1年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册的申请，不予核准。参见教材P432。

    四、综合题

    1．【答案】

    （１）①银行拒绝支付支票款项行为合法。因为支票的提示付款期为自出票日起10天。B公司提示付款的时间超过了10天的最长期限的规定。超过提示付款期的，付款人可以不予付款。另外，支票限于见票即付，不得另外记载日期，另行记载日期的，该记载无效，故甲公司关于“3月25日付款”的记载无效。

    ②甲公司观点错误。出纳的出票行为无效并不影响票据的有效性，只要票据的绝对记载事项齐全，则票据有效，另外该票据时由财务科科长签章，故签章行为也有效。甲公司应属于主债务人，承担票据责任。

    ③A公司拒绝承担票据保证责任的观点错误。因为保证的绝对记载事项齐全，形式要件完整，保证行为有效。被保证人的债务因实质原因而无效的，保证人的责任不能免除。

    ④乙公司拒绝承担票据责任，观点正确。因为支票的持票人未按规定提示付款的，丧失了对出票人（甲公司）以外所有前手的追索权，故乙公司拒绝承担责任理由成立；同时，保证人A也可以以该理由拒绝承担保证责任。

    （2）①银行拒绝支付本票款项行为合法。因为表明“无条件支付的委托”属于票据的绝对应记载事项，该票据出票时，不符合规定，故票据本身无效，所以银行拒绝付款理由成立。

    ②乙公司的出质行为无效，原因有两方面，第一，票据本身无效；第二，出质时缺少“签章”这一绝对记载事项，只表明“出质”字样，无签章的，出质行为无效。

    （3）①银行承兑汇票有效，法律规定，开出的银行承兑汇票，商业承兑汇票，只注明“汇票”字样的，绝对记载事项符合规范。

    ②D、E二人不承担票据保证责任。票据的保证只有记录在票据或粘单上方为有效，单独签订保证合同的，不承担票据保证责任，只承担《担保法》的一般保证责任。

    ③丁公司的票据背书转让行为无效。因为丁公司在背书转让前的提示承兑属于不单纯承兑，不单纯承兑汇票表明付款人拒绝承兑或拒绝付款，被拒绝付款或拒绝承兑的汇票不得背书转让，否则该背书转让行为无效，丁公司应自取得拒绝承兑或拒绝付款之日起，向所有前手行使追索权。

    ④丙公司拒绝承担票据责任的理由不成立，票据的变造，不影响票据的有效性。

    乙公司拒绝承兑票据责任的理由不成立。被背书人根据授权补记，且补记的格式和内容符合背书要求的，于背书的记录有相同的法律效力，该项背书有效。

    2．【答案】

    （1）①董事会召开的时间不符合规定。董事会的每次会议应于召开前10天通知全体董事。乙公司董事会通知的时间和召开的时间之间，相隔不足10天。

    ②制订的公司关于2004年利润分配方案不符合公司法规定。由于公司截止2004年累计已提法定盈余公积尚未到达注册资本的50%，因此，该公司应先按净利润的10%、5%分别计提法定盈余公积76万元，法定公益金38万元；之后的利润方能分配给股东。

    ③制订重组后第一次增发新股方案不符合规定。因为乙公司资产重组后最近3年平均净资产收益率只有5.37%（按扣除非经常性损益后的计算），达不到6%的最低条件要求。

    ④公司董事会会议记录的签名错误。应由出席会议的全体董事和记录员在会议记录上签名，列席会议的监事无须签名。

    （2）乙公司独立董事，应对此次董事会的下列决议发表独立意见：

    ①关于聘任王某为公司副总经理，并决定其年报酬额为9万元的决议内容。

    ②关于通过乙公司向第二大股东全年购入8200万元原材料的交易合同，以及乙公司向南方公司借出款项660万元的合同。因为上市公司的股东、关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，独立董事应发表独立意见。

    （3）①乙公司2004年股东大会召开的时间不正确。应当在2005年前6个月内召开。

    ②关于同意E独立董事辞职的决议即日起生效的内容错误。根据《指导意见》规定，独立董事在任期届满前提出辞职申请，而导致公司董事会独立董事所占比例低于1/3时，该独立董事的辞职报告应该在下任独立董事填补缺额后生效。

    ③股东大会关于2005年增发新股的决议，以及用1600万元的价格整体购买丙公司的决议不符合规定。虽然该决定由出席会议的董事所持表决权的2/3以上通过；但是未达到关于“并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过”的规定。根据规定，上市公司增发股的决议，以及购买资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，必须经股东大会以特别决议通过，并经参加表决社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    ④关于“同意公司与本公司常务副总经理订立委托该常务副总经理承包经营甲公司占主营业务收入80%的承包合同”的决议错误。因为该项决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，而公司股东大会决议中，只有4500万股的法人股同意，未达到2/3的规定。

    （4）该合同中关于外方购买者支付价款的金额和时间不符合规定。根据中外合资经营企业法规定，外方投资者通过收购国内企业改组为中外合资经营企业的，必须自营业执照签发之日起3个月内支付全部购买金，特殊情况的，经批准应自营业执照签发之日起6个月内支付全部购买金的6%，并在1年之内付清全部购买金。

    3．【答案】

    （1）D、E两位保证人应对物的担保以外的部分承担保证责任，承担保证责任金额应为1300（1600－1600×10%－140）万元。因为同一项债权既有物保又有保证的，保证人应对物的担保以外的部分承担保证责任。

    D、E两位保证人应承担连带责任，因为合同中未约定保证方式的，视为连带责任保证；同时保证人为两人以上的，保证人之间也承担连带责任保证。

    （2）乙、丙双方3月25日签订的运输合同中无担保条款的规定。但该合同最终采用的是定金担保方式，3月29日丙方收到乙方预付的运费后，证明收到“定金”，表明双方对该合同作了补充规定，且定金担保方式从3月29日交付定金之日起生效，定金合同中22万元的部分有效，剩余8万元属于单纯的预付款，因为定金不得超过主合同标的（110万元）的20%，超过部分无效。

    若丙方给乙方造成损失，由于合同中未具体规定损失额的计算标准，只有公允价值的原则规定，这属于约定不明，依照《合同法》的规定予以明确；不明确的，按照交付或应当交付货物到达地的市场价格计算。

    （3）①丙方应向乙方索取。乙方作为货物托运人，享有变更合同的权力，但因此给承运人丙方造成的损失的，托运人向承运人赔偿损失；

    此项内容同时也属于甲、乙双方合同的变更，但变更后又未注明相关费用应由哪方负担，因此，该项费用先由乙方向丙方支付后，再由甲、乙双方协议补充，不能达到补充协议的，按合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，由履行义务的一方承担。

    ②甲、乙双方签订的合同有效，该合同属于表见代理合同。

    ③由于甲、乙双方签订的合同有效，因此，D、E的担保也有效。又因为乙方放弃了对物的担保的优先受偿权。D、E二位担保人可在债权人放弃的权力范围内，免除担保责任，因此，D、E二人承担保证责任的金额为1160万元（1300－140）。

    ④丙方拒绝向乙方承担C设备的损失的观点错误。损失中因乙包装质量造成的，丙方可以免除责任，但对于运输原因造成的，由丙方承担责任，丁也承担连带责任。

    4．【答案】

    （1）清偿顺序为：

    ①Ａ公司行使取回权，该部分财产实质不属于破产企业的财产，不能对其进行分配：

    ②企业土地使用权转让所得用于职工安置支出，不足部分，依法从处置破产企业无抵押财产、抵押财产中拨付；

    ③有担保的债权人，就担保物优先受偿；

    ④剩余部分为破产财产，依次支付破产费用、所欠职工工资及劳动保险费用、所欠税款、破产债权。

    （2）职工安置，应经企业职工代表大会讨论通过，并报当地政府企业兼破产小组审核批准，按破产企业所在试点城市的企业职工上年工资收入的3倍计算，共需职工安置支出共1080万元（450×0.8×3）

    （3）取回权金额为300万元，别除权金额为3900万元（1200+1400+1300）。抵押物价值小于担保债权的，抵押物受偿以后剩余的部分为破产债权；抵押物价值大于担保债权的，按担保债权额优先受偿；对甲公司债权提供的抵押担保无效。

    （4）剩余的破产财产为3720万元（9000-1080-300-3900）。其分配要求为：优先支付破产费用70万元，然后按下列顺序分配：

    ①支付所欠职工工资、劳动保险费用，以及视同职工工资的内部职工集资借款本息共1250万元（380+220+650）；

    ②支付所欠税款520万元；但欠税务、工商机关的罚款不予支持；

    ③清算破产债权的财产共1880万元。

    （5）破产债权金额为5130万元。

    11000-3900-1250-520-100-260+160=5130万元

    （6）乙公司可分回财产金额为1350（1880/5130）万元。

    （7）乙公司逾期未取走的财产应收回重新分配。

    （8）C公司聘请破产企业法人代表出任本公司经理的请求不能成立。

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