[《数据库》课程模拟试题参考答案]模拟试题（五）参考答案及详细解析

【shitiku.jxxyjl.com--注册会计师】

   一、单项选择题
    1．D

    【解析】本题考核诉讼时效的期间和诉讼时效的中止。依据规定，出售质量不合格的商品未声明的其诉讼时效为1年。在诉讼时效期间的最后6个月内发生不可抗力，引起诉讼时效的中止，所以本题在最后6个月内有10天无法行使请求权的期间，所以顺延10天，所以诉讼时效期间为2002年01月01日至2003年01月10日。参见教材17页。

    2．B

    【解析】合伙人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。参见教材P40。

    3．C

    【解析】根据《企业法人登记管理条例施行细则》的规定，企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明申请变更登记。参见教材P45。

    4．D

    【解析】在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。参见教材P80。

    5．B

    【解析】企业国有资产产权登记的年度检查应当于每年2月1日至4月31日完成。参见教材P77。

    6．C

    【解析】依据规定，领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的1‰缴纳，700×1‰＝0.7万元；分公司领取的是《营业执照》，设立登记费为300元。所以该公司在办理设立登记时应缴纳的设立登记费为0.703万元。参见教材P88。

    7．B

    【解析】依据公司法的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付给出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。参见教材P94。

    8．B

    【解析】董事会决议必须经全体董事的过半数通过。参见教材P103。

    9．C

    【解析】外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。参见教材P125。

    10．D

    【解析】注册资本在100万美元以上至300万美元以下的，自营业执照核发之日起2年内，应将资本全部缴齐。参见教材P122。

    11．A

    【解析】按《破产法》的规定，除了不予受理破产申请的裁定和驳回破产申请的裁定外，一律不准上诉。参见教材P165。

    12．C

    【解析】依据规定，债务人的幼儿园、学校、医院等公益福利性设施，不作为破产财产分配。参见教材P158。

    13．C

    【解析】累计债券总额不超过公司净资产额的40%。8000×40%－2000＝1200（万元）。参见教材P180。

    14．B

    【解析】承诺的法律效力表现为，承诺生效时合同成立。参见教材P235。

    15．C

    【解析】企业对外担保余额不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年外汇收入。6000×50%＝3000<3500。所以甲企业为乙企业的对外担保不得超过3000万元。参见教材P314。

    16．A

    【解析】存款人在使用银行结算账户的过程中，对于非经营性的存款人出租、出借银行结算账户的，给予警告并处以1000元以下的罚款。参见教材P355。

    17．B

    【解析】更改票据上的金额属于变造，票据的变造应依据签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人的签章在变造之前，应按原记载的内容负责，如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责。故甲、乙只承担变造前的票据责任，丙、丁应对变造后的票据承担责任。参见教材P371。

    18．C

    【解析】一般会计人员办理交接手续，由会计机构负责人（会计主管人员）监交；会计机构负责人（会计主管人员）办理交接手续，由单位负责人监交，必要时主管单位可以派人会同监交。参见教材P454。

    二、多项选择题

    1．ACD

    【解析】依据《合伙企业法》的规定，合伙人当然退伙的情形包括：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。本题中“未履行出资义务”属于被除名的情形。参见教材P41。

    2．CD

    【解析】依据规定，经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以国有独资企业、行政事业单位下属的独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）划转、置换和转让的，可以不进行资产评估。参见教材P70。

    3．BCD

    【解析】股东向股东以外的人转让其出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让出资的，视为同意转让。参见教材P94。

    4．BCD

    【解析】外国投资并购境内企业有下列情形之一的，投资者应所涉情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。参见教材P123

    5．ABC

    【解析】依据规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，对于破产企业的下列行为，清算组可以依法行使撤销权：（1）隐匿、私分或者无偿转让财产；（2）非正常压价出售财产；（3）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（4）对未到期的债务提前清偿；（5）放弃自己的债权。本题行使撤销权的时限是1998年4月20日到12月20日。参见教材P163。

    6．ACD

    【解析】依据规定，公司最近3年连续亏损，是公司股票暂停上市的一个情形，公司最近2年连续亏损的，是公司债券暂停上市的情形。参见教材P191

    7．ACD

    【解析】依据规定，公司的董事长、1/3以上的董事或经理发生变动，需要提交临时报告，本题B选项只有20％的董事发生变动，所以不需要提交临时报告的参见教材P212

    8．BC

    【解析】依据证券法的规定，对于境外上市外资股来讲，税后净利润要达到6000万美元以上。参见教材P176。

    9．AC

    【解析】债权人会议通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的2/3以上。参见教材P152。

    10．ABC

    【解析】依据规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任；担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的1/3。担保人因无效担保合同向债权人承担赔偿责任后，可以向债务人追偿，或者在承担赔偿责任的范围内，要求有过错的反担保人承担赔偿责任。参见教材P244

    11．ABCD

    【解析】依据规定，学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得为保证人。企业法人的职能部门不得作为保证人。参见教材P245。

    12．ABD

    【解析】依据规定，当事人对建设工程实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（1）建设工程竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（2）承包人已提交竣工验收报告，发包人拖延验收，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（3）建设工程未经竣工验收，发包人擅自使用的，以转移占有建设工程之日为竣工日期。参见教材P277。

    13．AC

    【解析】偿还外债本金、向境外贷款属于资本项目外汇支出。参见教材P302。

    14．BD

    【解析】依据《账户管理办法》的规定，一般存款账户和专用存款账户不能办理现金支付。

    15．BC

    【解析】参见教材P366。

    16．ABCD

    【解析】依据规定，可以采取保全措施和执行措施的情形有：（1）不履行约定义务，与票据债务人有直接债权债务关系的票据当事人持有的票据；（2）持票人恶意取得的票据；（3）应付对价而未付对价的持票人持有的票据；（4）记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据；（5）记载有“不得转让”字样而用于质押的票据；（6）法律或者司法解释规定有其他情形的票据。参见教材P367。

    17．AC

    【解析】依据《商标法》的规定，商标注册申请程序中优先权表现在两个方面：（1）商标注册申请人自其商标在外国第一次提出商标注册申请之日起6个月内，又在中国就相同商品以同一商标提出商标注册申请的，依照该外国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约，或者按照互相承认优先权原则，可以享有优先权；（2）商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起6个月内，该商标的注册申请人可以享有优先权。参见教材P429。

    18．ABCD

    【解析】依据规定，出纳人员不得监管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。参见教材P453。

    三、判断题

    1．×

    【解析】经济组织的内部机构，虽不具有独立法律人格，但在一定条件下也是经济法律关系的主体。参见教材P8。

    2．√

    【解析】参见教材P79。

    3．×

    【解析】应由董事会提请股东会予以撤换。参见教材P104。

    4．×

    【解析】注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。参见教材P125。

    5．×

    【解析】依据规定，债务人的保证人代替债务人清偿债务后依法可以向债务人追偿的债权属于破产债权。参见教材P160。

    6．√

    【解析】参见教材P160。

    7．×

    【解析】发行人及其保荐机构应向参与累计投标询价的对象配售股票，公开发行数量在4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的25%。参见教材P179。

    8．√

    【解析】参见教材P194。

    9．×

    【解析】公司发行的境内上市外资股，是以人民币标明面值，以外币认购。参见教材P177。

    10．×

    【解析】应由次债务人负担。参见教材P242。

    11．×

    【解析】同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。

    12．×

    【解析】收购人作出提示性公告后，被收购公司董事会可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议。参见教材P202。

    13．√

    【解析】参见教材P229。

    14．√

    【解析】依据《合同法》规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。参见教材P240。

    15．×

    【解析】根据《合同法解释》的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。参见教材P239。

    16．×

    【解析】依据规定，行纪人处理委托事务支出的费用，除当事人另有约定，应自行承担；而委托合同的受托人的费用由委托人承担。参见教材P295。

    17．√

    【解析】参见教材P312。

    18．×

    【解析】注册商标被撤销的或者期满不再续展的，自撤销或者注销之日起1年内，商标局对与该商标相同或者近似的商标注册的申请，不予核准。参见教材P432。

    四、综合题

    1．【答案】

    （１）①银行拒绝支付支票款项行为合法。因为支票的提示付款期为自出票日起10天。B公司提示付款的时间超过了10天的最长期限的规定。超过提示付款期的，付款人可以不予付款。另外，支票限于见票即付，不得另外记载日期，另行记载日期的，该记载无效，故甲公司关于“3月25日付款”的记载无效。

    ②甲公司观点错误。出纳的出票行为无效并不影响票据的有效性，只要票据的绝对记载事项齐全，则票据有效，另外该票据时由财务科科长签章，故签章行为也有效。甲公司应属于主债务人，承担票据责任。

    ③A公司拒绝承担票据保证责任的观点错误。因为保证的绝对记载事项齐全，形式要件完整，保证行为有效。被保证人的债务因实质原因而无效的，保证人的责任不能免除。

    ④乙公司拒绝承担票据责任，观点正确。因为支票的持票人未按规定提示付款的，丧失了对出票人（甲公司）以外所有前手的追索权，故乙公司拒绝承担责任理由成立；同时，保证人A也可以以该理由拒绝承担保证责任。

    （2）①银行拒绝支付本票款项行为合法。因为表明“无条件支付的委托”属于票据的绝对应记载事项，该票据出票时，不符合规定，故票据本身无效，所以银行拒绝付款理由成立。

    ②乙公司的出质行为无效，原因有两方面，第一，票据本身无效；第二，出质时缺少“签章”这一绝对记载事项，只表明“出质”字样，无签章的，出质行为无效。

    （3）①银行承兑汇票有效，法律规定，开出的银行承兑汇票，商业承兑汇票，只注明“汇票”字样的，绝对记载事项符合规范。

    ②D、E二人不承担票据保证责任。票据的保证只有记录在票据或粘单上方为有效，单独签订保证合同的，不承担票据保证责任，只承担《担保法》的一般保证责任。

    ③丁公司的票据背书转让行为无效。因为丁公司在背书转让前的提示承兑属于不单纯承兑，不单纯承兑汇票表明付款人拒绝承兑或拒绝付款，被拒绝付款或拒绝承兑的汇票不得背书转让，否则该背书转让行为无效，丁公司应自取得拒绝承兑或拒绝付款之日起，向所有前手行使追索权。

    ④丙公司拒绝承担票据责任的理由不成立，票据的变造，不影响票据的有效性。

    乙公司拒绝承兑票据责任的理由不成立。被背书人根据授权补记，且补记的格式和内容符合背书要求的，于背书的记录有相同的法律效力，该项背书有效。

    2．【答案】

    （1）①董事会召开的时间不符合规定。董事会的每次会议应于召开前10天通知全体董事。乙公司董事会通知的时间和召开的时间之间，相隔不足10天。

    ②制订的公司关于2004年利润分配方案不符合公司法规定。由于公司截止2004年累计已提法定盈余公积尚未到达注册资本的50%，因此，该公司应先按净利润的10%、5%分别计提法定盈余公积76万元，法定公益金38万元；之后的利润方能分配给股东。

    ③制订重组后第一次增发新股方案不符合规定。因为乙公司资产重组后最近3年平均净资产收益率只有5.37%（按扣除非经常性损益后的计算），达不到6%的最低条件要求。

    ④公司董事会会议记录的签名错误。应由出席会议的全体董事和记录员在会议记录上签名，列席会议的监事无须签名。

    （2）乙公司独立董事，应对此次董事会的下列决议发表独立意见：

    ①关于聘任王某为公司副总经理，并决定其年报酬额为9万元的决议内容。

    ②关于通过乙公司向第二大股东全年购入8200万元原材料的交易合同，以及乙公司向南方公司借出款项660万元的合同。因为上市公司的股东、关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，独立董事应发表独立意见。

    （3）①乙公司2004年股东大会召开的时间不正确。应当在2005年前6个月内召开。

    ②关于同意E独立董事辞职的决议即日起生效的内容错误。根据《指导意见》规定，独立董事在任期届满前提出辞职申请，而导致公司董事会独立董事所占比例低于1/3时，该独立董事的辞职报告应该在下任独立董事填补缺额后生效。

    ③股东大会关于2005年增发新股的决议，以及用1600万元的价格整体购买丙公司的决议不符合规定。虽然该决定由出席会议的董事所持表决权的2/3以上通过；但是未达到关于“并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过”的规定。根据规定，上市公司增发股的决议，以及购买资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，必须经股东大会以特别决议通过，并经参加表决社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    ④关于“同意公司与本公司常务副总经理订立委托该常务副总经理承包经营甲公司占主营业务收入80%的承包合同”的决议错误。因为该项决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，而公司股东大会决议中，只有4500万股的法人股同意，未达到2/3的规定。

    （4）该合同中关于外方购买者支付价款的金额和时间不符合规定。根据中外合资经营企业法规定，外方投资者通过收购国内企业改组为中外合资经营企业的，必须自营业执照签发之日起3个月内支付全部购买金，特殊情况的，经批准应自营业执照签发之日起6个月内支付全部购买金的6%，并在1年之内付清全部购买金。

    3．【答案】

    （1）D、E两位保证人应对物的担保以外的部分承担保证责任，承担保证责任金额应为1300（1600－1600×10%－140）万元。因为同一项债权既有物保又有保证的，保证人应对物的担保以外的部分承担保证责任。

    D、E两位保证人应承担连带责任，因为合同中未约定保证方式的，视为连带责任保证；同时保证人为两人以上的，保证人之间也承担连带责任保证。

    （2）乙、丙双方3月25日签订的运输合同中无担保条款的规定。但该合同最终采用的是定金担保方式，3月29日丙方收到乙方预付的运费后，证明收到“定金”，表明双方对该合同作了补充规定，且定金担保方式从3月29日交付定金之日起生效，定金合同中22万元的部分有效，剩余8万元属于单纯的预付款，因为定金不得超过主合同标的（110万元）的20%，超过部分无效。

    若丙方给乙方造成损失，由于合同中未具体规定损失额的计算标准，只有公允价值的原则规定，这属于约定不明，依照《合同法》的规定予以明确；不明确的，按照交付或应当交付货物到达地的市场价格计算。

    （3）①丙方应向乙方索取。乙方作为货物托运人，享有变更合同的权力，但因此给承运人丙方造成的损失的，托运人向承运人赔偿损失；

    此项内容同时也属于甲、乙双方合同的变更，但变更后又未注明相关费用应由哪方负担，因此，该项费用先由乙方向丙方支付后，再由甲、乙双方协议补充，不能达到补充协议的，按合同有关条款或者交易习惯确定，仍不能确定的，由履行义务的一方承担。

    ②甲、乙双方签订的合同有效，该合同属于表见代理合同。

    ③由于甲、乙双方签订的合同有效，因此，D、E的担保也有效。又因为乙方放弃了对物的担保的优先受偿权。D、E二位担保人可在债权人放弃的权力范围内，免除担保责任，因此，D、E二人承担保证责任的金额为1160万元（1300－140）。

    ④丙方拒绝向乙方承担C设备的损失的观点错误。损失中因乙包装质量造成的，丙方可以免除责任，但对于运输原因造成的，由丙方承担责任，丁也承担连带责任。

    4．【答案】

    （1）清偿顺序为：

    ①Ａ公司行使取回权，该部分财产实质不属于破产企业的财产，不能对其进行分配：

    ②企业土地使用权转让所得用于职工安置支出，不足部分，依法从处置破产企业无抵押财产、抵押财产中拨付；

    ③有担保的债权人，就担保物优先受偿；

    ④剩余部分为破产财产，依次支付破产费用、所欠职工工资及劳动保险费用、所欠税款、破产债权。

    （2）职工安置，应经企业职工代表大会讨论通过，并报当地政府企业兼破产小组审核批准，按破产企业所在试点城市的企业职工上年工资收入的3倍计算，共需职工安置支出共1080万元（450×0.8×3）

    （3）取回权金额为300万元，别除权金额为3900万元（1200+1400+1300）。抵押物价值小于担保债权的，抵押物受偿以后剩余的部分为破产债权；抵押物价值大于担保债权的，按担保债权额优先受偿；对甲公司债权提供的抵押担保无效。

    （4）剩余的破产财产为3720万元（9000-1080-300-3900）。其分配要求为：优先支付破产费用70万元，然后按下列顺序分配：

    ①支付所欠职工工资、劳动保险费用，以及视同职工工资的内部职工集资借款本息共1250万元（380+220+650）；

    ②支付所欠税款520万元；但欠税务、工商机关的罚款不予支持；

    ③清算破产债权的财产共1880万元。

    （5）破产债权金额为5130万元。

    11000-3900-1250-520-100-260+160=5130万元

    （6）乙公司可分回财产金额为1350（1880/5130）万元。

    （7）乙公司逾期未取走的财产应收回重新分配。

    （8）C公司聘请破产企业法人代表出任本公司经理的请求不能成立。

 

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