外商投资企业股权转让所得税|外商投资企业全部资产转让的所得税处理
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外商投资企业资产转让的所得税处理，国家税务总局1997年4月28日国税发[1997]071号《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》有专门规定。这些规定基本适应新形势下的新情况。但在整个企业转让的情况下，似不太适用。需作进一步的解析和修正。最近，我们遇到这样一个事例：某制衣有限公司（以下称m企业）是中国a企业与日本b企业各投资75％、25％成立的合资企业。今年以15万美元的价格将整个企业转让给韩国c企业。企业照常进行经营。转让前进行了资产评估。评估前资产总计238万元，负债总计237万元，净资产1万元。评估后资产总计273万元，负债总计237万元，净资产36万元。15万美元按8.2汇率计算是123万元人民币。
国税发[1997]071号文规定，“（一）企业取得的资产转让收益或损失，应依照税法及其实施细则及有关规定，计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税。（二）受让方所受让的各项资产，可按该各项资产的实际受让价，计入受让方有关资产项目。如受让资产项目繁多或者与商誊或经营业务一并作价受让，不易分别计算各项资产受让价的，可以按有关资产在转让方帐面的净值，计入受让方有关资产帐目；其实际受让总价与该有关资产帐面净值的差额，可作为商誉或经营业务的受让价金额，单独列为受让方的无形资产，在资产受让之日起不少于十年的期限内平均摊销，资产受让后的企业剩余经营期不足十年的，在企业剩余经营期内平均摊销。”（中华会计网校版权所有 严禁转载）
这里就有两个问题：一是按照以上（一）的规定怎么征税？二是按照以上（二）新合资企业帐上的资产怎么计价？企业部分资产转让，按以上（一）的规定，可以征税。
整个企业转让，该企业并不取得收益。收益是被a企业和b企业取得。笔者认为，只能对b企业取得的收入减去其出资额征收预提税。以上（二）的“实际受让价”是指238万元？还是273万元？或者是123万元？企业部分资产转让，国税发[1997]071号文很适用。例如以123万元转让帐面价值100万元的资产，新企业按100万元原价计帐，另将23万元计无形资产即可。以上制衣有限公司的情形就不能这样作。这里的“实际转让价”就不可能是123万元，而只能是238万元。该企业不清算，继续照常经营，按现行税法资产不准重估价。所以也不能按273万元计帐。
用以上事例进行理性分析，企业部分资产转让和整个企业转让，许多概念是不同的。如，（一）项的“企业取得的资产转让收益”，这里的“企业”，在部分资产转让情况下，可以指m企业；在整个企业的转让情况下，就不指m企业，因为m企业不可能转让m企业，而指a企业和b企业，是a企业和b企业把他们共同拥有的m企业转让给了c企业。m企业还是m企业，只是细分别可以称为转让前的m企业和转让后的m企业。有收益的是a企业和b企业。再如，（二）项的“受让方”的概念也不同。部分资产转让情况下，决不会是m企业。而整个企业转让情况下，可以是m企业（严格讲是c企业，是a企业和b企业把m企业转让给了c企业）但是应称为“转让后的m企业”。还有，（二）项的“实际受让价”，部分资产转让情况下，是指该资产的转让价，即15万美元；整个企业转让情况下，15万美元买的不只是“资产”，还有“负债”，实质是净资产。“实际受让价”是m企业评估前的资产总额。
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