股权分置改革对价补偿机制|浅析股权分置改革中“对价”及其会计处理
【shitiku.jxxyjl.com--会计实务考试辅导】
股权分置改革目的是通过非流通股股东以一定形式向流通股股东支付对价,从而实现全流通。会计上对此争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用还是资产,以及相关账务如何处理的问题。笔者认为,“对价”究竟应该如何进行会计处理,取决于它的性质。在研究股权分置改革中“对价”的会计处理问题前,首先应该明确“对价”的含义。一、“对价”的含义及主要方式
(一)对价的含义
对价(consideration)原本是英美合同法上的效力原则,其本意是为换取另一个人做某事的允诺,某人付出的不一定是金钱。从法律关系看,对价是一种等价有偿的允诺关系,某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的承诺。从经济学角度说,对价就是冲突双方实现帕累托改进的条件。在平等个体之间法律关系冲突情况下,效率的解决只能通过平等个体之间的妥协来解决。在法律冲突的协调过程中,只要满足对价自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件,就能实现帕累托改进。
我国合同法并没有对价的概念和规定,但国内法学研究人士认为,这并不意味着就没有调整的法律规定,只不过是从权利义务对价的角度来调整。例如对一个权利义务明显不平衡的情况,英美法从对价理论角度来考虑不充分的对价背后是否隐藏着欺诈、胁迫等不公平的事实,从而决定合同是否存在对价;而我国合同法对相同情况也可从有无欺诈、胁迫来分析并决定合同效力。如果没有这些非法情节,当事人还可以显失公平为由行使变更和撤销合同的权利。在我国的司法实践中,根据当事人取得权利有无代价(对价),往往将合同区分为有偿合同和无偿合同。有偿合同是交易关系,是双方财产的交换,是对价的交换。无偿合同不存在对价,不是财产的交换,是一方付出财产或者劳务(付出劳务可以视为付出财产利益)。可见,“对价”是合法的,是一种等价有偿的允诺关系。如果股改方案是一种双方约定,那么支付对价就是股改方案生效的前提条件。在对价一体的情况下,只有约定对价全部满足,股改方案才能最终生效,也就是说,非流通股才能最终获得流通权。
此外,“对价”的出现也是合理的。国内公司上市之初,都有一部分内部股、国有股是禁止上市流通的,随着资本市场的发展和市场经济体制的不断健全,股权分置改革势在必行。但是4500亿的非流通股如果上市交易,对于流通股股东来说,就意味着巨大的股票价格下跌风险。为了补偿流通股股东的风险损失,“对价”不可缺少。
(二)对价的范围
对价所包含的范围实际上是合同中一方所有的允诺。现在人们在谈一份股改方案的时候,往往说“支付的对价是多少,大股东又承诺了什么”,这就存在概念上的错误。支付的股权补偿以及大股东提供的其他承诺是一体的,都包含在对价之中。以“三一重工”为例,其最后确定的股改实施方案是10送3.5股加8元,同时大股东未来的减持条件是实施股改方案后任意连续五个交易日股价不低于每股19元(复权价格),后来又补充承诺根据股票价格波动情况,投入不超过两亿资金增持三一重工流通股。那么这份方案的对价就包括了三个部分:送股派现、减持条件、增持承诺。这三个部分是一体的,并不是哪一个条款单独构成了股改对价。明确了“对价”的范围,对于其会计处理的思考才会全面。
(三)对价的主要方式——送股
对价的方式一般包括送股、缩股、转增、送现金及权证等。据统计,截至2005年11月7日,在已完成或启动股改程序的234家公司中,有224家公司推出了送股方案,占公司总数的96%。笔者认为,送股对价方式以其独有的优点已成为股改的潮流。
1.流程最简单,操作性最强
送股对价是所有对价方案中流程最简单、操作性最强的方案,简单明了成为非流通股东选择送股的主要原因。
与缩股相比,采用送股方案的公司总股本保持不变,回避了注销部分股本所必需的工商管理及股东大会批准等流程。
与转增相比,送股对流通股东的对价非常明晰,流通股东很容易理解自己在股改中得到了什么,非流通股东在股改中付出了什么。而转增容易让流通股东造成误解,即使没有进行股改,上市公司进行股本转增也是很普遍的现象,因此“转增”很容易产生流通股东什么也没有得到,而非流通股东什么也没有付出的误解。清华同方之所以成为惟一一家股改失败的公司,其主要原因也正在于此。
与送现金相比,送股不改变公司及大股东的资产状况,而送现金则使大股东失去了宝贵的发展资金,可能对上市公司的长远发展产生不利影响。
2.可理解性强
送股对价很容易让流通股股东理解并接受是一个不可代替的优势。股改能否成功,最关键的因素之一是取得流通股股东认同并积极参与投票。投票能否通过关系到一家公司股改的成败,而投票率的高低则关系到整个股改的成败。从这个角度看,让流通股股东认同并积极参与,成为上市公司及保荐机构确定对价方案的决定性因素之一。
3.有利于优化公司治理结构
上市公司普遍存在一股独大、治理结构不完善的问题,股改的根本目的也正是为了改善公司治理结构。通过送股,使大股东持股比例降低,一股独大的局面得到改善,流通股股东的发言权将更大,公司治理有望得到改善。
本文来源:https://shitiku.jxxyjl.com/huijishiwukaoshifudao/21433.html
-
[税务会计的工作内容]会计与税务接受非货币性资产捐赠的处理详细阅读
根据国家税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发[2003]45号)的规定,企业接受捐赠,包括接受货币性资产、非货币性资产,须并入当期的应纳税所得,依法计算缴纳企业所得税。若企业接受捐赠的资产为货币性资产(指现金、银行存款及其他货币资金),在确定入账价值的规...
-
【受赠非货币性资产会计分录】受赠非货币性资产的会计与税务处理详细阅读
企业接受捐赠非货币性资产确定的入账价值,是指按会计制度及相关准则规定计入受赠资产成本的金额,包括接受捐赠非货币性资产的价值(不含可抵扣的增值税进项税额)和因接受捐赠资产另外支付的构成受赠资产成本的相关税费。企业取得的非货币性资产捐赠,捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额及相关税费作为接受...
-
通过管理费用核算的是_管理费用的核算技巧(一)详细阅读
《中华人民共和国企业会计制度》规定:管理费用,是指企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用,包括企业的董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的,或者应当由企业统一负担的公司经费(包括行政管理部门职工工资、修理费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等)、工会经费、待业保险费、劳动...
-
会计基础工作规范2020修订|关于会计基础工作规范中几个问题的探讨详细阅读
一、可不可以用圆珠笔填制记帐凭证? 一般认为,填制记帐凭证应用蓝黑墨水书。而《会计基础工作规范》中只规定了登记帐簿要用蓝黑墨水或者碳素墨水书写,不得使用圆珠笔或者铅笔书写,并没有明确规定填制记帐凭证用什么笔书写。这是否意味着,填制记帐凭证可以用其他的笔书写呢?...
-
商业银行贷款损失准备计提指引|商业银行贷款损失准备计提的会计处理详细阅读
摘要:在不确定性的作用下,商业银行贷款会面临风险。提取贷款损失准备,是商业银行应对风险的常见措施。由于产权制度的不同,我国商业银行在贷款损失准备计提的会计处理上没有遵循国际通行的做法,贷款损失准备金计提明显不足,利润虚增普遍而且严重,累积了较大的流动性风险。 关键词:商业银行;贷款损失准备...
-
[无形资产摊销会计处理]自研无形资产投资的会计处理详细阅读
根据《企业会计制度》的要求,企业在新技术、新产品的研发过程中发生的材料费用、人工费用等应直接计入当期损益,已计入各期费用的研究与开发费,在该项技术或产品研发成功并依法申请取得权利时,不得再将原已计入费用的研究与开发费资本化。换言之,企业自行开发并按法律程序取得的无形资产,仅将依法取得时发生...
-
限制性股票和股票期权的会计处理_股票期权计划的会计处理详细阅读
简介:股票期权会计准则成为安然事件后国际会计界备受关注的一个新问题。同样,股票期权的实施也已成为我国国有企业改制过程中的热点,因此,对股票期权的会计处理也就成为了会计工作的重要内容。笔者通过对美国股票期权会计理论和会计处理方法的分析,对我国股票期权会计的制度设计提出了一些建议。股票期权(亦称...
-
旅行社偿债能力评估|偿债能力评估中担保的计算详细阅读
资产管理公司在处置不良债权前,为了获得债权的公允价值,通常会委托中介机构进行偿债能力评估。企业偿债能力评估,是指对债务企业以现有资产偿还特定债务的能力进行量化评估,并以其未来经营收入对债务的保障程度进行分析、评估的行为。企业偿债能力评估的对象主要为债务企业,也包括债务责任第三方,即有效保证期...
-
中国会计服务联盟_WTO与中国会计服务市场竞争分析详细阅读
中国已经正式成为wto的成员国,加入wto后,必然会给中国的各行业带来冲击,同时也会带来发展的机遇,会计行业也不例外。在wto框架下,服务贸易总协定(gats)是一项服务部门国际化的综合性文件,其中会计服务是总协定的重要组成部分,gats规定了各成员国之间的服务贸易应遵循的最惠国待遇原则、透明...
-
会计信息失真对我国经济的影响|关于中国会计信息失真的经济学分析及对策详细阅读
一、会计信息失真及其危害 会计的目标是对会计主体的经济业务事项进行确认、记录和报告,提供反映会计主体经济活动的信息,为国家宏观经济管理的投资者的经济决策提供依据。因此,会计信息具有相关性和可靠性的质量特征,真实性构成了会计信息质量的基础。然而,目前我国会计簿和报表披露的信息与真实情...