[企业法律顾问资格考试]企业法律顾问复习指导实务篇：企业重组上市的步骤（一）
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企业重组上市的实际运行需要公司同中介机构、国家有关部委及有关的证券监管机构共同参与，其步骤视企业规模、结构和改组的难度等因素来定。1.企业重组有以下几个主要步骤：
（1）确立股份有限公司的发起人，初步商定重组模式并根据重组模式划分资产、债权债务和业务；
（2）评估和界定划入股份有限公司的资产，聘请中介机构，做必要的尽职调查；
（3）财务审计；
（4）确定股份有限公司的股权结构和股本募集的规模；
（5）取得政府有关部门对重组方案、评估报告、设立股份有限公司方案的批准；
（6）召开公司创立大会和进行工商登记，成立股份有限公司；
（7）根据改组进展完成（或基本完成）从发起设立的股份有限公司向社会募集（境内外发行及上市）的股份有限公司转换的工作；
（8）起草招股书并提交监管机构审核；
（9）发行新股并上市。
2.企业重组的上市程序的工作流程
企业重组的上市程序按工作流程都可以分为三个阶段：上市前的准备阶段、申请核准阶段、核准之后的发行售股阶段。
（1）准备阶段。
包括中介机构的委托、上市方案的拟定、企业改制与重组、公司治理结构规范以及必要的文件资料准备等工作。
①选聘中介机构。
②确定重组方案。
③主营业务重组。
④规划上市公司治理结构。
符合规定的公司治理结构，主要要求如下：
a.在拟定上市公司中被界定为关联人士的人员不能在与上市公司存在或可能存在竞争的业务中拥有权益；
b.上市公司存在同业竞争及关联交易必须根据上市地证券交易所规则进行详细而准确的披露；
c.发行人必须依据上市地法律规定注册，并应遵守该地的法律法规，公司章程必须符合上市第证券交易所规则的规定；
d.发行人及其业务必须属于证交所认为适合上市的情况，若公司资产全部或大部分属现金或短期证券的公司通常不适合上市；
e.发行人必须委任符合证交所规则的有关规定的专业人士；
f.发行人须设立或聘请经核准的股票过户登记处，并再此设置股东名册。
⑤界定产权与资产评估
a.根据资产注册地的相关法律文件，由律师对上市公司已取得所有权的资产的合法性进行认定；
b.对上市公司的资产进行评估；
c.通过转让协议使拟定上市公司取得所有权（含土地使用权，商标、专利等无形资产使用权等）。
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