[企业法律顾问资格考试]企业法律顾问复习指导实务篇：企业改制的条件（二）
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4.利用外资改组国有企业的条件利用外资改组国有企业，首先改组方应当选择具备下列条件的外国投资者：
（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；
（2）具有良好的商业信誉和管理能力；
（3）具有良好的财务状况和经济实力。
其次，利用外资改组国有企业应当遵循下列原则：
（1）遵守国家法律法规，保证国家经济安全。
（2）符合国家产业政策要求。
（3）有利于经济结构调整，促进国有资本优化配置。
（4）注重引进先进技术和管理经验，建立规范的公司治理结构，推动企业技术进步和产业升级。
（5）坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益。
（6）促进公平竞争，不得导致市场垄断。
再次，利用外资改组国有企业应当符合下列要求：
（1）企业改组前，国有产权持有人应当组织被改组企业进行资产清查、产权界定、债权债务清理，聘请具有资格的中介机构进行财务审计，按照《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行资产评估。评估结果按照规定核准或备案后，作为确定国有产权、资产价格的依据。
（2）改组后，企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当指定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、未退还的集资款、欠缴的社会保险费等各项费用。被改组企业与职工实行双向选择，对留用职工要依法重新签订或变更劳动合同，对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，对移交社会保险机构的职工要依法一次性缴足社会保险费，所需资金从改组前被改组企业净资产抵扣，或从国有产权持有人转让国有产权收益中优先支付。
（3）以出售资产方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。转让已抵押或质押的国有产权、资产的，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。债务承继人应当与债权人签订相关的债权债务处置协议。
（4）改组方应当公开发布改组信息，广泛地征集外国投资者，对外国投资者的资质、信誉、财务状况、管理能力、付款保障、经营者素质等进行调查。优先选择能带来先进技术和管理经验、产业关联度高的中长期投资者。改组方和外国投资者应当应对方的合理要求，如实、详尽地提供有关信息资料，不得有误导和欺诈行为，并承担相应保密义务。
（5）企业改组以转让国有产权或出售资产方式进行的，改组方应当优先采用公平竞价方式确定外国投资者及转让价格。采用公开竞价方式转让，应当依法履行有关手续，并将拟转让国有产权或拟出售资产的相关情况予以公告。采取协议转让的，也应当公开运作。
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