注册会计师考试 经济法_2007注册会计师考试经济法笔记1-7章(八)

【shitiku.jxxyjl.com--考试辅导】

第七章、证券法

一、证券发行

  1、何谓公开发行？向不特定对象发行；向累计超过200人特定对象发行证券；其他规定。

2、各类证券发行、上市条件

证券类型

需要报送的文件

条件

备注

股票公开发行

首次申请公开发行股票：

1、 公司章程

2、 发起人协议

3、 发起人姓名，发起人认购的股份数、出资类型及验资证明

4、 招股说明书

5、 代收股款银行的名称及地址

6、 承销机构名称及相关协议

7、 按规定聘请保荐人的，出具发行保荐书，需要批准的提交相应的批准文件

再次发行的文件：营业执照；股东大会决议；财务会计报告；上款4、5、6条

1、具备健全且运行良好的组织机构

2、具有持续盈利能力，财务状况良好

3、最近3年财务会计文件无虚假记录，无其他重大违法行为

4、经国务院批准的国家证券监督管理机构规定的其他文件

所募集资金用途：必须按招股说明书所列用途使用，改变用途的，须经股东大会作出决议。擅自改变用途而不做纠正或未经决议的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

股票上市

1、 上市报告书

2、 申请股票上市的股东大会决议

3、 章程、营业执照

4、 经注会审计的公司最近3年财务会计报告

5、 律师意见书和上市保荐书

6、 最近一次招股说明书

7、 证券交易所规定的其他文件

1、股票经股务院证监会核准已公开发行

2、公司股本不少于3000万

3、公开发行的股份达到公司股份总数25%，公司股本总额超过4亿的，比例为10%

4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假

暂停上市：1、公司股本总额、股权分布变化不再具有上市条件的2、公司不按规定公开财务或作虚假报告的3、公司有重大违法行为4、公司最近3年连续亏损

终止上市：1、暂停1款，在规定期限内不能达到条件的2、暂停2款，拒绝纠正的3、暂停4款，且在最后一个年度内未能恢复盈利的4、公司解散或破产

公司债券

1、营业执照

2、章程

3、债券募集办法

4、资产评估报告和验资报告

5、证监会规定的其他文件

6、聘请保荐人的，应当由发行保荐书

下列行为不得再次公开发行：

1、前次发行未募足

2、已发行至阿全或其他债务违约、延期支付本息且处于持续状态

3、改变募集资金用途的

1、股份公司净资产≥3000万，有限公司≥6000万

2、累计债权余额不超过净资产的40%

3、最近3年平均可分配利润足以支付公司1年的利息

4、筹集资金投向符合国家产业政策

5、债券利率不超过国务院限定的利率水平

6、国务院规定的其他条件

必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；可转换债券要符合股票和债券双重条件。

债券上市

1、 上市报告书

2、 申请公司债券上市的董事会决议

3、 章程、营业执照

4、 债券募集办法

5、 债券的实际发行数额

1、 公司债券期限为1年以上

2、 实际发行额≥500万￥

3、 上市时仍符合法定公司债券发行条件

暂停上市：1、有重大违法行为2、情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的3、募集资金不按核定用途4、未按公司债券募集办法履行义务5、公司最近连续2年亏损

暂停上市后，1、4项情形经查实后果严重的，2、3、5项在期限内未能消除的，有证交所决定终止上市

投资基金

1、 申请报告

2、 基金合同草案

3、 基金托管协议草案

4、 招股说明书草案

5、 基金管理人和基金托管人的资格证明书

6、 经会计师事务所审计的基金管理人和基金托管人最近3年或者成立以来的会计报告

7、 律师事务所出具的法律意见书

8、 国务院证券管理机构规定的其他文件

设立基金管理公司条件：

1、有符合《证券投资基金法》和《公司法》的章程

2、注册资本≥1亿￥且为实缴货币资本

3、主要股东具有从事证券投资、证券投资咨询、信托资产管理或其他金融资产管理较好的经营业绩和良好信誉，最近3年无违法记录，注册资本≥3亿￥

4、取得基金从业资格的人员达到法定人数

5、有符合要求的营业场所、安全防范措施和与基金管理有关的设施

6、有完善的内部稽核管理制度和风险控制制度

7、其他规定条件

募集基金不得超过核准的基金募集期限，自基金份额发售之日起算。期满，封闭式基金募集份额达核准规模的80%以上，开放式基金份额总额超过核准的最低募集份额总额并且持有人数符合规定的，基金管理人应当自期满10日内聘请法定验资机构验资，受到验资报告10日内提交验资报告办理备案手续，予以公告。

基金上市

1、申请书2、上市公告书3、批准设立和发行基金的文件4、基金契约5、托管协议6、基金募集资金的验资报告7、证交所1-2名会员见书的上市推荐书8、证监会、中行队基金托管人的审批文件9、各类营业执照10、证券已全部托管的证明文件

 仅限于封闭式基金

1、基金募集符合《证券投资基金法》的规定

2、基金合同期限5年以上

3、基金募集金额不低于2亿

4、基金持有人不低于1000人

5、基金份额上市交易规则规定的其他条件

暂停上市：1、发生重大变化不符合上市条件2、违法，证监委决定暂停3、严重违反投资基金上市规则 终止：1不具备上市条件2合同期满3基金份额持有人大会决定终止

3、承销

 向不特定对象发行债券面值超过5000万元的，要组织承销团承销

 证券代销、包销期限不得超过90日，代销期满，向投资者出售的股份未达公开发行的股票数量70%的，为发行失败，发行人应当按发行价格并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

4、开放式基金相关规定

  a.基金管理人应当在“每个工作日”办理基金申购、赎回业务；基金合同另有约定的，按照其约定办理。
　b.投资人申购基金时，必须“全额”交付申购款项，款项一经交付申购申请即为有效。
　c.基金管理人应当于收到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认。

本文来源：https://shitiku.jxxyjl.com/kaoshifudao2/33349.html