[2021年会计初级职称考试]2006年会计初级职称考试经济法讲义四
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2、股份有限公司的组织机构
▲股东大会
股东大会是公司的权利机构。
股东大会的职权，与有限责任公司股东会的职权相比，除了有限责任公司股东会对股东向股东外的人转让出资作出决议外，其他职权基本一致。
股东大会的形式
注意这里临时股东大会的召开条件：
（1）董事会的人数不足“公司法”所定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达注册资本的1/3时；
（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时。
发生上述情况的，在2个月内召开临时股东大会。（客观题考点）
例10、根据《公司法》规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ ）。
a、董事会的人数不足公司章程所定人数的1/2时
b、公司未弥补的亏损达注册资本的1/3时
c、持有公司股份5%以上的股东请求时
d、监事会提议召开时
答案：abd
股东大会的议事规则
股东大会由董事会负责召集，董事长主持。注意这里的30日、45日、5日的时间规定。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。代理人出席股东大会时，应当向公司提交股东授权委托书，并只能在授权范围内行使表决权。
★注意股东大会的特别决议
特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，一般决议只须出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。（客观题考点）
例11、股份有限公司股东大会作出以下决议，只需要出席股东大会的股东所持表决的半数以上通过（ ）
a、审查批准公司年度财务预算、决算方案
b、审查批准公司合并、分立方案
c、审查批准公司解散方案
d、修改公司章程
答案：a
▲董事会
董事会是股东大会的执行机构。董事的法定人数是5人—19人。（比较有限责任公司）
股份有限公司的董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。董事会还可以决定，由董事会的成员兼任公司经理。
★第一届董事产生方式的特殊规定
对于发起设立方式的，董事由发起人选举产生。
对于募集设立方式的，董事由创立大会选举产生。
股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会会议由董事长召集并主持。董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。董事会须有1/2以上的董事出席方可举行。董事会的决议要经全体董事的过半数通过。
★特别――董事要对作出的决议承担责任。
▲监事会
监事会是公司的监督机构。监事会对股东大会负责，向股东大会报告工作。
股份有限公司监事会的职权与有限责任公司基本相同。
例12、董事长是公司的法定代表人，董事会闭会期间，董事长行使董事会的职权。（ ）
答案：×
例13、有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会对下列事项的决议均应采取特别决议（ ）
a、公司合并、分立
b、公司章程的修改
c、公司解散
d、公司增减注册资本
答案：abc
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