会计考试辅导机构_考试辅导高级会计实务考试案例分析练习题三
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a股份有限公司(本题下称“a公司”)于2000年9月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市，a公司属于基础设施类上市公司。2005年7月10日，拟申请发行20000万元4年期可转换公司债券。其申报材料的有关内容如下：（1）a公司经注册会计师审计的最近3年有关财务资料如下：
单位：万元
年度
2005年6月30日
2004年
2003年
2002年
总资产
56300
54500
46400
43400
负债总额
19000
18000（注）
13000
12500
净资产
37300
36500
33400
30900
扣除非经常损益前的净利润
800
3100
2500
2300
扣除非经常损益后的净利润
750
2800
3000
2000
注：2004年负债中包括2004年3月18日发行的6000万元3年期公司债券。
（2）转股价格以可转换公司债券募集说明书公布前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，并下浮5％确定。可转换公司债券发行后，无论公司股份发生何种变动，其转股价格均不作任何调整。
（3）自可转换公司债券发行之日起3个月后，持有人可以按转股价格转换为公司股票。
（4）因可转换公司债券转换为股份引起股份变动时，a公司应当在每月结束后的2个工作日内向社会公布股份变动情况，同时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
（5）可转换公司债券到期未转换为股份的，a公司应当在30个工作日内偿还本息。
（6）b公司为a公司本次发行可转换公司债券提供担保。根据a公司和b公司签订的担保合同，b公司提供担保的形式为一般保证方式，b公司承担担保担保的范围为债券本金和利息。
（7）经查：①a公司最近3年未进行现金利润分配；②2001年3月a公司因发生操纵市场的重大违法行为而被查处；③2003年6月a公司管理层发生重大调整。
（8）在a公司股东大会对可转换公司债券的发行方案进行表决时，出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数为15000万股，占应出席本次股东大会的股东有表决权股份总数的75％；其中，出席本次股东大会的社会公众股股东和股东代表持有的有表决权股份总数为2000万股，占应出席本次股东大会的社会公众股股东有表决权股份总数的40％。表决结果如下：赞成票为12000万股，占出席有表决权股份总数的80％；反对票为3000万股，占出席有表决权股份总数的20％；其中，参加表决的社会公众股股东的赞成票为800万股。
（9）乙证券公司为本次发行可转换公司债券的保荐人，乙证券公司持有甲公司股份1000万股，2004年3月乙证券公司为甲公司2000万元的银行贷款（3年期）提供了担保。
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