【2016年中级会计职称考试时间】2007年会计职称考试中级经济法讲义连载(15)
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（十五）上市公司组织机构的特别规定上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，也就是说上市公司首先是股份有限公司。
1．上市公司特别决议
上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2．上市公司设立独立董事，独立董事除了应履行董事的一般职责外，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。
3．上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
4．上市公司关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
【课堂练习】a公司是一家上市公司，b公司和c公司均是a公司的关联企业。a公司共有9名董事，其中董事甲、乙同时是b公司的董事；丙同时是c公司的董事。当a公司讨论为b公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，如果包括甲、乙、丙在内的5名董事反对，该事项不能通过。( )
【答案】×
【解析】本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。本题a公司相对于b公司来说，无关联关系董事有7人（包括丙）。根据有关规定，上市公司董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题情形有4名无关联关系董事同意，符合过半数的规定。
(十六)股份有限公司的股份发行和转让
股份有限公司的基本特征之一，便是注册资本划分为金额相等的股份。公司的股份采取股票的表现形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
1．股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
2．股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
3．股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
4．公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
5．公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：
(1)新股种类及数额；
(2)新股发行价格；
(3)新股发行的起止日期；
(4)向原有股东发行新股的种类及数额。
公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
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