[会计中级 经济法]2006年会计中级《经济法》课堂笔记十
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2、董事会的职权（p65）【解释】董事会的一般职权是“制订或拟定”有关方案，有权“决定”的事项包括：
（1）决定公司的经营计划和投资方案
（2）决定公司内部管理机构的设置
（3）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
【解释】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。
（4）制定公司的基本管理制度
【解释】制定公司的具体规章属于经理的职权。
【例题1】根据公司法律制度规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。
a、决定公司的经营计划和投资方案
b、选举和更换全部监事
c、对发行公司债券作出决议
d、修改公司章程
【答案】cd
【解析】（1）决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权；（2）有限责任公司的监事会成员中必须包括适当比例的公司职工代表，公司职工代表由公司职工通过民主选举产生，因此股东会只能选举和更换由股东代表出任的监事。
【例题2】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立a有限责任公司，2006年1月31日，a公司召开股东会。本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。
a、选举和更换全部董事
b、审议批准公司的弥补亏损方案
c、解聘公司经理
d、决定公司内部管理机构的设置方案
【答案】acd
（二）有限责任公司股东会的会议制度（p64）
1、首次会议由出资最多的股东（2000年综合题）召集和主持。
2、临时会议的条件（注意多选题）
（1）代表1/4以上表决权的股东
（2）1/3以上董事
（3）监事
【解释】监事不受1/3的限定，监事会有权提议召开临时股东会、临时股东大会。
【例题1】根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。（2001年）
a．总经理 b. 董事长
c．1／3以上董事 d．代表1／4以上表决权的股东
【答案】cd
【例题2】根据公司法律制度规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
a、总经理 b、董事长
c、1／3以上董事 d、代表1／4以上表决权的股东
【答案】cd
3、股东会的特别决议（p64）
有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
（1）增加或者减少注册资本
（2）合并、分立、解散
（3）变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）
（4）修改公司章程
【解释】① 股份有限公司股东大会的特别事项只有两个：“合并、分立、解散”和“修改公司章程”，考生注意二者的区别。② 有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过，股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例题1】有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。（ ）（2001年）
【答案】×
【例题2】有限责任公司的下列事项中，根据《公司法》的规定，必须经代表2/3以上表决的股东通过才能作出决议的有（ ）。（2002年）
a．与其他公司合并 b．变更公司形式
c．以公司的资产对外担保 d．修改公司章程
【答案】abd
【例题3】根据公司法律制度规定，某有限责任公司股东会拟决定通过的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是（ ）。
a、增加注册资本
b、变更公司形式
c、发行公司债券
d、修改公司章程
【答案】abd
【例题4】根据公司法律制度规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。
a、对股东转让出资作出决议
b、对发行公司债券作出决议
c、对变更公司形式作出决议
d、对修改公司章程作出决议
【答案】cd
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