[全国注册资产评估师人数]07年全国注册资产评估师《经济法》考试大纲(2)

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二、公司法律制度

　　(一)考试目的

　　通过对公司法律制度的考核，测试考生对我国公司设立、组织机构、公司债券、财务会计、合并分立、破产解散和清算等制度的掌握情况，考核考生解决公司法律问题的能力。

　　(二)考试基本要求

　　1.掌握以下内容

　　(1)公司成立的日期；

　　(2)公司法定代表人的担任；

　　(3)公司股东滥用法人地位和股东有限责任的责任；

　　(4)有限责任公司设它的条件；

　　(5)有限责任公司股东会的特别决议事项；

　　(6)有限责任公司董事会的构成、召集和表决方式；

　　(7)有限责任公司监事会的职权；

　　(8)一人有限责任公司的特别规定；

　　(9)有限责任公司股权转让的条件；

　　(10)股份有限公司设立的条件；

　　(11)股份有限公司股东大会的特别决议事项；

　　(12)股份有限公司股东大会累积投票制；

　　(13)股份有限公司董事会的召集和议事规则；

　　(14)股份转让的禁止、限制情形；

　　(15)股份有限公司收购本公司股票的条件；

　　(16)董事、高级管理人员的禁止行为；

　　(17)公司利润分配顺序；

　　(18)公司公积金的提取比例和用途；

　　(19)公司清算时财产的分配顺序。

　　2.熟悉以下内容

　　(1)公司营业执照应当载明的内容；

　　(2)公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决议方式；

　　(3)股东会、股东大会、董事会违反法律、行政法规或者章程时，股东享有的权利；

　　(4)有限责任公司股东查阅公司文件、账簿的权利，以及分取红利的权利；

　　(5)有限责任公司股东会的职权；

　　(6)有限责任公司股东会召集和主持的方式；

　　(7)有限责任公司蕞事会的职权；

　　(8)有限责任公司监事会的组成；

　　(9)国有独资公司的特别规定；

　　(10)有限责任公司股东请求公司收购其股权的情形；

　　(11)股份有限公司创立大会的组成和召开；

　　(12)股份有限公司发起人的责任；

　　(13)股份有限公司临时股东大会的召开；

　　(14)股份有限公司临时董事会的召开；

　　(15)股份转让的方式；

　　(16)股东为公司利益提起诉讼的条件；

　　(17)公司合并、分立、减资时通知或者公告债权人的期限要求。

　　3.了解以下内容

　　(1)有限责任公司设立的程序；

　　(2)有限责任公司股东会会议的种类；

　　(3)有限责任公司经理的选任和职权；

　　(4)有限责任公司监事会的召开和决议；

　　(5)股份有限公司设立的程序；

　　(6)股份有限公司创立大会的职权；

　　(7)股份有限公司监事会召开的条件和决议方式；

　　(8)股份发行的原则和种类；

　　(9)公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务；

　　(10)公司债券的种类；

　　(11)公司解散的原因；

　　(12)公司发起人以及公司违反公司法的法律责任。

　　(三)要点内容

　　1.公司成立的日期

　　公开营业执照签发日期为公司成市日期：

　　2.公司法定代表人的担任

　　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法臀记。

　　3.公司股东滥用法人地位和股东有限责任的责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

　　4.有限责任公司设立的条件

　　设立有限责任公司应当具备下列条件：股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司的名称；建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。

　　5.有限责任公司股东会的特别决议事项

　　股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式，修改公司章程做出的决议，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。

　　6.有限责任公司董事会的构成、召集和表决方式董事会是股东会的执行机构，成员为3一l3人。两个以上的国有企业或者嘣个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会设董事长1人，可以设副董事长。

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副节事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的决定应作成会议记录，出席会议的董事应在记录上签名。

　　7.有限责任公司监事会的职权

　　有限责任公司的监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和}持股东会会议；向股东会会议提出提案；在董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或章程的规定，给公司造成损失的，有权对其提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

　　8.一人有限责任公司的特别规定

　　一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。公司法对一人有限公司做了下列特别规定：(1)公司注册资本最低限额为人民币l0万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。(2)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(3)公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并存公司营业执照中载明。(4)公司不设股东会。(5)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　9.有限责任公司股权转让的条件

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之13起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定：

　　10.股份有限公司设立的条件

　　设立股份有限公司，应当具备下列条件：(1)发起人符合法定人数；(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，经创立大会通过；(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(6)有公司住所。

　　11.股份有限公司股东大会的特别决议事项

　　股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就前述事项进行表决。

　　12.股份有限公司股东大会累积投票制

　　累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　13.股份有限公司董事会的召集和议事规则

　　蕞事会每年至少召开两次会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事长召集和主持董事会会泌，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。董事会决议应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　14.股份转让的禁止、限制情形

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起l年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

　　15.股份有限公司收购本公司股票的条件

　　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因上述第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前述规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10日内注销：属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照上述第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　16.董事、高级管理人员的禁止行为

　　董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣会归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

　　17.公司利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，如果上年有亏损，公司的法定公积金不足以弥补上。年度公司亏损的，应当先用当年的利润予以弥补；扣除支付违反税法缴纳的滞纳金和罚款、违反合同缴纳的违约金和赔偿金、支付没收的财物损失等；提取法定公积金；之后经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司依照法律或者章程规定向股东分配，股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　18.公司公积金的提取比例和用途

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决}义，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%.

　　19.公司清算时财产的分配顺序

　　公司财产分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余的财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

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