游文丽的经济法|游文丽:初级经济法考前串讲及复习题4
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综合题
(一)甲股份有限公司设立5年来，尚无亏损记录，盈利水平不断上升，股本总额为人民币8000万元，其中a公司持有占股本总额15％的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力，经股东大会代表75％表决权的股东同意兼并a公司，收购a公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题：
1、公司收购本公司的股票是否合法?且a公司属于本公司的发起人，a公司转让持有本公司的股份是否合法?
2、a公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给b公司支付货款，该票据尚未到期，乙、丙两单位作为该票据的担保人。b公司提出要求a公司提前支付票款，否则到a公司被甲公司兼并后，a公司主体不存在，该票据的付款义务人不明确。
3、a公司负责存货核算的李会计因病不能工作，影响了a公司被兼并前的财产清查和相关会计工作，又不能亲自办理会计移交手续。a公司指定他人代理办理移交手续，但又不知道如何界定相关的法律责任。
要求：根据公司法、票据法和会计法的规定，分析回答下列问题
1、甲公司关于兼并a公司的决议是否符合公司法的规定?收购本公司发行在外的股票是否合法?
2、乙、丙作为票据担保人，如何办理保证手续?
3、b公司要求a公司提前支付票款，理由是否成立?
4、若a公司到期不能付款，b公司可行使哪些权利?
5、a公司的李会计应如何办理会计工作临时交接手续?交接前后的法律责任如何界定?
[答案]
1、甲公司股东大会作出的兼并决议程序合法。因为对公司合并、分立等事项作出决议，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东同意，本案中同意兼并的股东持有公司75％的表决权，达到了公司法规定的条件。
其次，甲公司收购本公司发行在外的股票合法。因为公司法规定，公司因为与持有本公司股份的其他公司合并时，可以收购本公司股票。
最后，a公司转让持有甲公司的股票合法。a公司虽然为甲公司的发起人，但持有甲公司的股份已经5年。公司法规定，发起人持有本公司的股票，在3年内不得转让，a公司持股时间超过了这一规定，不受限制。
2、根据规定，票据保证人应当在票据或者其粘单上记载保证事项，保证人为出票人、付款人、承兑人保证的，应当在票据正面记载保证事项，并由保证人签章。
3、b公司的要求理由不成立。甲公司兼并a公司不会影响b公司的利益。公司法规定，a公司被兼并前的债权债务由兼并后的企业承担，即由甲公司承担。
4、若a公司到期不能付款，b公司可以向自己的前手行使追索权。追索对象包括保证人乙、丙和出票人a或兼并人甲。
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