游文丽的经济法|游文丽:初级经济法考前串讲及复习题4
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综合题
(一)甲股份有限公司设立5年来,尚无亏损记录,盈利水平不断上升,股本总额为人民币8000万元,其中a公司持有占股本总额15%的股份。为了进一步提升甲公司的竞争实力,经股东大会代表75%表决权的股东同意兼并a公司,收购a公司持有甲公司的全部股票。在收购过程中遇到以下问题:
1、公司收购本公司的股票是否合法?且a公司属于本公司的发起人,a公司转让持有本公司的股份是否合法?
2、a公司为了购买物资开出面值1000万元的商业汇票给b公司支付货款,该票据尚未到期,乙、丙两单位作为该票据的担保人。b公司提出要求a公司提前支付票款,否则到a公司被甲公司兼并后,a公司主体不存在,该票据的付款义务人不明确。
3、a公司负责存货核算的李会计因病不能工作,影响了a公司被兼并前的财产清查和相关会计工作,又不能亲自办理会计移交手续。a公司指定他人代理办理移交手续,但又不知道如何界定相关的法律责任。
要求:根据公司法、票据法和会计法的规定,分析回答下列问题
1、甲公司关于兼并a公司的决议是否符合公司法的规定?收购本公司发行在外的股票是否合法?
2、乙、丙作为票据担保人,如何办理保证手续?
3、b公司要求a公司提前支付票款,理由是否成立?
4、若a公司到期不能付款,b公司可行使哪些权利?
5、a公司的李会计应如何办理会计工作临时交接手续?交接前后的法律责任如何界定?
[答案]
1、甲公司股东大会作出的兼并决议程序合法。因为对公司合并、分立等事项作出决议,必须经代表公司三分之二以上表决权的股东同意,本案中同意兼并的股东持有公司75%的表决权,达到了公司法规定的条件。
其次,甲公司收购本公司发行在外的股票合法。因为公司法规定,公司因为与持有本公司股份的其他公司合并时,可以收购本公司股票。
最后,a公司转让持有甲公司的股票合法。a公司虽然为甲公司的发起人,但持有甲公司的股份已经5年。公司法规定,发起人持有本公司的股票,在3年内不得转让,a公司持股时间超过了这一规定,不受限制。
2、根据规定,票据保证人应当在票据或者其粘单上记载保证事项,保证人为出票人、付款人、承兑人保证的,应当在票据正面记载保证事项,并由保证人签章。
3、b公司的要求理由不成立。甲公司兼并a公司不会影响b公司的利益。公司法规定,a公司被兼并前的债权债务由兼并后的企业承担,即由甲公司承担。
4、若a公司到期不能付款,b公司可以向自己的前手行使追索权。追索对象包括保证人乙、丙和出票人a或兼并人甲。
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