《经济法基础》模考一|06初级《经济法基础》模拟试题(2)
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3、甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币200万元设立生产玩具的有限责任公司，由甲负责改革公司章程，其他股东共同签字，章程主要内容如下：（1）甲以货币80万元出资，乙、丙分别以实物30万元、40万元出资，丁方以专利技术50万元出资。
（2）乙、丙、丁三方出资均协议作价。
（3）公司不设董事会，甲执行董事兼公司财务负责人及监事。
（4）为保证公司领导层的稳定性，公司的董事、监事、财务负责人每届任期不低于4年。
公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断：
（1）甲同时出资与a共同设立与本公司生产经营品种相同的玩具公司。乙、丙、丁公司认为甲的行为不合法，甲认为两个公司分别独立经营，独立核算，完全合法。
（2）公司召开股东会，提出增加公司注册资本，乙、丙、丁三位同意，甲反对，因为有四分之三的股东同意，通过该决议。
（3）丁决定将持有本公司的股份转让给b，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。
（4）甲在公司设立后，有以个人借款名义，从公司借走资金70万元。
（5）为了少交税金，保证股东多分配利润，甲、乙商量本公司设立两套账，第一年暂不提取法定盈余公积。
该公司为支付货款，于2005年2月26日出票，向a企业开出一张面值150万元的转账支票，a企业又于3月2日将该支票背书转让给b公司。b公司于3月4日向银行提示付款时，发现该玩具公司无款支付，发生争议，b公司调查发现：
（1）玩具公司的甲股东实际出资到位只有60万元，尚差20万元到位；
（2）c企业欠玩具公司货款220万元已经到期，c企业有偿还能力，但玩具公司已经宣布主动放弃了对c企业的债权。
要求:结合以上资料，根据《公司法》的规定，分析回答下列问题：
（1）公司设立时，拟出资的数额是否符合《公司法》的规定？
（2）公司章程制订的构成和内容中，有哪些不符合《公司法》的规定，并说明理由。
（3）公司设立后，在经营管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定，说明理由或处理方法。
（4）b公司向银行提示付款的期限是否正确，玩具公司无款支付，其性质是什么？依法应如何处理？
（5）b公司可以行使哪些权利保障自己的合法权益？
五、综合题
1、甲、乙、丙三位合伙人于2001年初共同出资10万元成立合伙企业，协议中约定收益分配与亏损分担比例为5﹕3﹕2，并一致同意丙合伙人用劳务出资。公司经营到2003年年底累计资产16万元，累计负债28万元，其中欠a公司货款15万元。经全体合伙人同意，甲将持有合伙企业的财产份额以1元的价格全部转让给丁，并在转让协议中注明，自转让之日起，甲对合伙企业的一切债务不承担任何责任。丁加入后，持有合伙企业50%的份额，合伙企业收益分配比例仍为5﹕3﹕2。继续经营后，乙死亡，乙的儿子认为自己作为乙的合法继承人，自然取得合伙人资格，但其他合伙人不同意这一观点；另外，丙作为合伙企业事务的执行人，违反内部限制规定，代表合伙企业与b公司签订价值20万元的经济合同。b公司并不知道合伙企业的内部规定。合伙企业认为该合同无效。由于出现以上矛盾，决定对企业进行清算。清算时，企业总资产变现价值18万元，发生清算费用0.8万元，所欠债务共30万元，其中欠职工工资及社会劳动保险费用9万元，所欠税款6万元，欠a公司货款15万元（均为丁入伙前产生的债务）。
要求：根据《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
（1）合伙企业设立时，丙的出资方式是否合法？
（2）甲将持有合伙企业的财产份额以1元的价格转让，是否合法？
（3）乙的儿子的观点是否正确？
（4）合伙企业与b的合同是否有效？
（5）企业清算时，资产变现价值18万元应如何分配？
（6）若a公司要求甲归还原合伙企业所欠的债务12.8万元，是否合法？
（7）若企业清算时，用企业资产不足抵偿的债务部分，债权人是否有权要求乙合伙人一人偿还。乙偿还后，还可以行使什么权利？
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