[会计中级 经济法]2006年会计中级《经济法》课堂笔记十二

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十三、合并、分立、解散与清算
1、合并、分立、解散的决议通过方式（p89）
（1）有限责任公司：股东会以代表全部表决权2/3以上的股东通过
（2）股份有限公司：股东大会以出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
（3）国有独资公司：国家授权投资的机构、部门决定
2、通知债权人的时 间（p90）
（1）作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次；
（2）债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人在第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供担保，否则公司不得合并或者分立。
【例题1】根据公司法律制度规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（ ）。
a、公司作出合并决议之日起10日内
b、合并各方签订合并协议之日起10日内
c、合并各方主管部门批准之日起10日内
d、公司办理工商登记后10日内
【答案】a
【例题2】甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（ ）。（2001年）
a．自接到通知书之日起 15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内
b．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内
c．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内
d．自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内
【答案】c
【例题3】某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。
a、自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起30日内
b、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内
c、自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内
d、自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内
【答案】c
【例题4】根据公司法律制度规定，公司发生分立时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是（ ）。
a．公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次
b．公司应自作出分立决议之日起15日内通知债权人，并于45日内在报纸上至少公告3次
c．公司应自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次
d．公司应自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次
【答案】a
3、解散事由（p91）
（1）公司章程规定的营业期限届满；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并、分立需要解散的；
（4）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
【例题】甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。（2003年）
a、甲公司章程规定的营业期限届满
b、甲公司被丁公司吸收合并
c、经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
d、甲公司成立后自行停业连续6个月以上
【答案】abc
4、清算组的组成（p91）
（1）有限责任公司的清算组由股东组成。
（2）股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。
【例题】某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（2003年）
a、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成
b、由公司的股东组成
c、由公司股东会确定的人员组成
d、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成
【答案】b
5、财产清偿顺序（p92）

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