【某国有企业进行股份制改组时】国有企业股份制改组资产评估的案例分析

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一、案件事实 

　　h股份公司是由四家发起人组成，其中主要的一家为外资a集团。a集团为国外一个较大的经济集团，在沿海地区已组建了多家不同规模的合资、合作和独资企业。另外三家发起人为内地的两家b投资公司、c投资公司和一家较大经营实体d公司。h公司的前身为a集团在沿海组建的a合资企业。a合资企业于1989年正式运作，地处我国沿海一个较发达城市的经济技术开发区。当时是外方投入设备、技术和资金，中方只以土地作价入股，外方占有控股权并负责生产供应、经营和销售，中方只提供场地和劳动力（实际上该合资企业基本上属于独资企业）。主要是生产旅游鞋为主。a企业运作开始，效益很好。1993年初，a企业依据资产评估的结果，联合中方b,c两家投资公司和d公司作为发起人，以a企业现有的生产经营实体为依托，中方三家以购买股权、现金投资形式，组建股份公司。股份公司注册资本为1.5亿元人民币。于1993年初经当地证券监督管理办公室批准作为股份改制并作为定向募集公司，股份公司筹备委员会随即成立，并吸收社会法人以及个人股进行融资。a企业将资产评估净值5869.84万元中的3669.84万元作为向h股份制企业的投入，占总股本的24.46%；其余的2200万元由中方b、c两家头资公司在没有对企业股权核实的情况下以现金购买作为两家股权投入；另外，b、c投资公司又向股份制公司投入现金各300万元，d公司是以现金2000万元投入。中方三家发起人分别占总股本的14.67%、3.89%、13.33%，其他社会法人股3513.56万元，占总股本的23.43%；内部职工股3016.6万元，占总股本的20.11%。到股份公司召开成立大会的时候，已经融入股本金1.5亿多元，达到了股份公司预期的融资目的。 

　　股份制改组过程中，因为依托的主要实体为a企业，并负责企业的全部生产、经营，为了企业发展的连续性，在改制过程中，订立的组建股份制公司合同、章程仍保持原经营模式，基本没有改变主要经营方向，在主要的生产、经营、财务管理方面基本保持原有状况。中方三家发起人在董事会中只是按投资比例设置参与人员，董事会把a企业的外方总经理继续聘用到h股份制企业中任原职。四家发起人除外资股外，根据股权设置方案，中方三家股东、其他法人内部职工股都要按约定，以货币资金向a企业购股或者入股。于是，三方中资发起人在股份制筹备组成立后3个月内将应注入的资金全部投到了筹备组设立的账号上，并融通了社会法人股本金和内部职工个人股金，共计到位货币资金9000多万元；实物以评估价值5869.84万元为依据。这就为股份制企业的正式运作奠定了基础。
　h股份制企业在宣告成立后，以a企业为核心组建了股份制公司筹备小组，对原有的资产、债权、债务依照评估结果，在没有办理移交手续的情况下，进行了账务调整：在投资各方的货币资金全部到位后，首先偿付了a企业的债务；以扩大经营范围的名义调走部分货币资金价值2700万元，用于购买一濒临破产企业；外购办公楼和公寓价值1600万元；调用专用帐户的股本金用于企业流动资产4000万元；购买土地价值870万元等。在h股份制企业正式运作前，股份制企业的财务帐户基本没有再可动用的资金。 

　　h股份公司在运作两年后经公司董事会讨论通过更换中方人员为董事长和总经理。在接交、运营过程中，新人总经理发现企业经营已经出现严重亏损，即将面临破产，及时进行财务清查，发现股份制企业从改组到运作存在大量的问题，需要进行彻底清理整顿，并提出应对原资产评估结构进行重新核实。通过核查发现： 

　　1．企业在股份制改组初期没有进行股本验资，公司股东、股权、股金不清，负责该企业股票的证券部，至今没有将完整的股票销售资料交给h企业，使得企业无法了解募集法人股东和个人股东的名单，无法进行有效的股权管理。经营三年股份制企业没有中介机构审查验证的会计报告，没有任何的信息披露，被改组的a企业，至今没有变更营业执照，也没有进行年审。 

　　2．a企业聘请的评估机构在评估过程中存在较大的问题。 

　　二、评估过程以及结果 

　　根据评估报告所述资产评估委托书内容，评估机构是以1992年12月31日为基准日，对发起人的主体企业的全部资产进行评估，包括产权属于合资企业的全部资产、负债、债权、债务。 

　　评估使用了以下的评估方法： 

　　1．土地使用权依据以使用年限采用市场比较法评估； 

　　2．房屋以及构筑物在原值的基础上依据物价上涨因素和已实用年限进行评估； 

　　3．固定资产中的机器设备等根据核实账面价值和设备成新率确定评估值，运输车辆按重置成本法评估； 

　　4．对流动资产中的原材料、在产品、产成品、货币资金、负债和债权、债务已核实的账面价值为重估值； 

　　5．对含外币资产的评估按照基准日当地外汇调剂中心外汇调剂价折算。

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